（1912年3月1日頒布 1912年3月1日實(shí)施）
第一篇 總 則
第一章 本法的簡(jiǎn)稱、解釋和適用
第1—101條 簡(jiǎn)稱
本法稱為并可被引用為《統(tǒng)一商法典》。
第1—102條 宗旨；解釋原則；通過(guò)協(xié)議改變本法條款的效力
1、本法應(yīng)作靈活的解釋和適用，以促進(jìn)本法之基本宗旨的實(shí)現(xiàn)。
2、本法之基本宗旨為：
?。幔拐{(diào)整商業(yè)交易的法律更加簡(jiǎn)潔、明確并適應(yīng)現(xiàn)代要求；
?。猓股虡I(yè)作法能夠通過(guò)習(xí)慣、行業(yè)慣例和當(dāng)事方協(xié)議不斷獲得發(fā)展；
?。悖垢髦菡{(diào)整商業(yè)交易的法律歸于統(tǒng)一。
?。常诒痉](méi)有相反規(guī)定的情況下，本法各條款的效力可以通過(guò)當(dāng)事方的協(xié)議加以改變。本法規(guī)定的善意、勤勉、合理和注意的義務(wù)，不得通過(guò)協(xié)議加以排除；但是，當(dāng)事方可以通過(guò)協(xié)議確定履行這些義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)。所確定的標(biāo)準(zhǔn)不得明顯不合理。
?。矗痉承l款包含有“除非另有協(xié)議”或類似詞句，這并不意味著未包含此類詞句的其它條款的效力就不可以通過(guò)本條第３款所規(guī)定的協(xié)議加以改變。
?。担舷挛牧碛兴竿猓诒痉ㄖ?，
?。幔畣螖?shù)詞包含復(fù)數(shù)含義，復(fù)數(shù)詞包含單數(shù)含義；
?。猓?yáng)性詞包含陰性含義和中性含義；在可以得到合理解釋時(shí)，中性詞包含任何詞性的含義。
第１—１０３條 一般法律原則應(yīng)作為本法的補(bǔ)充
在本法沒(méi)有具體條款予以排除的情況下，普通法和衡平法的各項(xiàng)原則，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺詐、虛偽說(shuō)明、脅迫、強(qiáng)制、錯(cuò)誤或破產(chǎn)的法律，或其它使合同生效或失效的法律，應(yīng)作為本法的補(bǔ)充。
第１—１０４條 不作默示廢除之解釋
本法是一部旨在統(tǒng)一其領(lǐng)域內(nèi)法律規(guī)范的一般法。在可以合理避免的情況下，本法的任何部分均不應(yīng)被認(rèn)為被本法以后的立法所默示廢除。
第１—１０５條 本法的地域效力；當(dāng)事方選擇適用法的權(quán)力
?。保緱l后述另有規(guī)定外，如果一項(xiàng)交易同時(shí)與本州和它州或它國(guó)有合理聯(lián)系，當(dāng)事方可以協(xié)議選擇本州法律或它州或它國(guó)法律作為確定他們權(quán)利和義務(wù)的法律。如果無(wú)協(xié)議，本法適用于與本州有適當(dāng)聯(lián)系的交易。
?。玻?dāng)本法下列任何條款對(duì)適用法作出規(guī)定時(shí)，應(yīng)按條款之規(guī)定適用有關(guān)的適用法；相反之協(xié)議，只在所規(guī)定之適用法（包括沖突法規(guī)范）允許的范圍內(nèi)才有效：
債權(quán)人對(duì)已售出之貨物的權(quán)利 第２—４０２條；
銀行存款和收款篇的適用 第４—１０２條；
受大宗轉(zhuǎn)讓篇約束的大宗轉(zhuǎn)讓 第６—１０２條；
投資證券篇中的法律適用問(wèn)題 第８—１０６條；
擔(dān)保交易篇中有關(guān)擔(dān)保權(quán)益之完善的條款 第９—１０３條。
第１—１０６條 靈活提供救濟(jì)
?。保畱?yīng)為使受損方盡可能地恢復(fù)到另一方充分履行義務(wù)時(shí)他本應(yīng)達(dá)到的狀態(tài)而靈活提供本法所規(guī)定的救濟(jì)；但除非本法或其它法律另有特別規(guī)定，受損方無(wú)權(quán)就間接損失或特別損失取得賠償，也無(wú)權(quán)取得懲罰性賠償。
２．本法所規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)，均可通過(guò)訴訟強(qiáng)制執(zhí)行，除非設(shè)定此種權(quán)利或義務(wù)的條款另有不同的和限制性的規(guī)定。
第１—１０７條 放棄因?qū)Ψ竭`約而產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)或其它權(quán)利
受損方可在簽署并交付書(shū)面棄權(quán)聲明后無(wú)對(duì)價(jià)地全部或部分放棄因?qū)Ψ竭`約而產(chǎn)生的請(qǐng)求權(quán)或其它權(quán)利。
第１—１０８條 條款的獨(dú)立性
如果本法的任何條款或其對(duì)任何人或任何情況的適用被判決無(wú)效，此種無(wú)效不應(yīng)影響本法的其它條款或其適用，除非此種無(wú)效必然導(dǎo)致該其它條款或其適用的無(wú)效。在此種意義上，本法的各條款是獨(dú)立的。
第１—１０９條”本法各條的標(biāo)題均為本法的組成部分。
第二章 一般定義和解釋原則
第１—２０１條 一般定義
除本法以后各篇為適用該篇或其任何一章而對(duì)下列定義作出補(bǔ)充定義或上下文另有所指外，在本法中，
１．“訴訟”包括反訴、反請(qǐng)求、債務(wù)抵銷、衡平訴訟以及其它任何確定權(quán)利的法律程序。
２．“受損方”指有權(quán)獲得救濟(jì)的當(dāng)事方。
３．“協(xié)議”指當(dāng)事方事實(shí)上達(dá)成的合意。此種合意可以根據(jù)當(dāng)事方使用的語(yǔ)言得到證實(shí)，也可以根據(jù)其它客觀情況，包括本法所規(guī)定的交易過(guò)程、行業(yè)慣例或履約過(guò)程（第１—２０５條，第２—２０８條），得到推定證實(shí)。協(xié)議是否產(chǎn)生法律后果，在可能的情況下應(yīng)依本法條款予以確定；否則，應(yīng)依合同法原則予以確定（第１—１０３條）。（請(qǐng)比較“合同”）
４．“銀行”指任何從事銀行業(yè)務(wù)的人。
５．“持票人”指占有憑票付款（或交貨）或空白背書(shū)票據(jù)、所有權(quán)憑證或證券的人。
６．“提單”指由從事貨物運(yùn)輸或遞送業(yè)務(wù)的人開(kāi)出的證明收到待運(yùn)貨物的單據(jù)，包括空運(yùn)單?！翱者\(yùn)單”指空運(yùn)貨物時(shí)能起到與海運(yùn)或鐵路運(yùn)輸提單相同之作用的單據(jù)，包括空運(yùn)托運(yùn)單或空運(yùn)貨單。
７．“分行”包括銀行在外州或外國(guó)獨(dú)立注冊(cè)登記的分行。
８．對(duì)某項(xiàng)事實(shí)承擔(dān)“舉證責(zé)任”，指承擔(dān)說(shuō)服事實(shí)之審判員，使其相信該事實(shí)存在之可能性大于其不存在之可能性的責(zé)任。
９．“正常業(yè)務(wù)中的買方”指在不了解所售貨物侵犯了第三方之所有權(quán)或擔(dān)保權(quán)益的情況下以善意通過(guò)正常方式向從事該種貨物銷售之賣方買進(jìn)貨物的人。此處的賣方不包括典當(dāng)商。所有在井源或礦源銷售礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）的人，均應(yīng)被視為從事該種貨物銷售的人。“買進(jìn)”既指用現(xiàn)金買，也指用其它財(cái)產(chǎn)交換或利用有擔(dān)?；驘o(wú)擔(dān)保之信用賒買，也包括依據(jù)前存買賣合同收取貨物或所有權(quán)憑證，但不包括大宗轉(zhuǎn)讓，也不包括為擔(dān)保金錢債務(wù)所作的轉(zhuǎn)讓，以及為部分或全部清償金錢債務(wù)所作的轉(zhuǎn)讓。
１０．“醒目”：任何條款或句子，如果其書(shū)寫方式使作為其閱讀對(duì)象的通情達(dá)理的人在閱讀時(shí)不至忽略，即為醒目。印刷的大寫標(biāo)題屬于醒目（如大寫的“不可流通提單”）。表格中間的任何字句，如果使用較大字體或使用其它明顯不同的字體或顏色，即為醒目。電報(bào)中的任何字句均為醒目。條款或句子是否醒目，由法院判定。
１１．“合同”指當(dāng)事方通過(guò)協(xié)議而承擔(dān)的受本法或其它適用法約束的全部法律義務(wù)。（請(qǐng)比較“協(xié)議”）
１２．“債權(quán)人”包括普通債權(quán)人、擔(dān)保債權(quán)人、留置權(quán)債權(quán)人以及債權(quán)人的任何代表。此種代表包括代表債權(quán)人利益的受讓與人、破產(chǎn)管理人、衡平法中的清算人，以及破產(chǎn)債務(wù)人或讓與人之財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行人或管理人。
１３．“被告”包括反訴和反請(qǐng)求中處于被告地位的人。
１４．涉及票據(jù)、所有權(quán)憑證、動(dòng)產(chǎn)契據(jù)和投資證券時(shí)，“交付”指自愿轉(zhuǎn)移占有。
１５．“所有權(quán)憑證”包括提單、碼頭收貨單、碼頭收據(jù)、倉(cāng)單或書(shū)面交貨指示，也包括任何在正常商業(yè)或金融業(yè)務(wù)中足以證明憑證占有人有權(quán)利接收、持有或處置憑證或其所代表之貨物的其它憑證。一項(xiàng)憑證要成為所有權(quán)憑證，它必須表示出，憑證系由貨物保管人開(kāi)出或是開(kāi)給貨物保管人的，并表示出憑證代表著由貨物保管人占有的貨物。此種貨物必須或者是特定的，或者是特定的一批貨物中具有種類物性質(zhì)的一部分。
１６．“過(guò)錯(cuò)”指不當(dāng)行為、不履行義務(wù)或違約。
１７．涉及貨物或證券時(shí)，“種類物”指貨物或證券的任何一個(gè)單位在本質(zhì)上或根據(jù)行業(yè)慣例均與任何其它類似單位完全相同。在本法范圍內(nèi)，如果任何特定的協(xié)議或單據(jù)將不同種類的貨物視為同種，則非種類物亦可被視為種類物。
１８．“真實(shí)”指不存在偽造或仿造。
１９．“善意”指有關(guān)行為或交易中事實(shí)上的誠(chéng)實(shí)。
２０．“執(zhí)票人”指占有所有權(quán)憑證、票據(jù)或投資證券的人，且所占有的所有權(quán)憑證、票據(jù)或投資證券必須系對(duì)占有人或系對(duì)其指定人所開(kāi)立，或系背書(shū)給該占有人或給其指定人，或系為憑票付款（或交貨）式或空白背書(shū)式。
２１．“兌付”指付款或指承兌并付款；或在信用證有規(guī)定時(shí)，指購(gòu)買或貼現(xiàn)符合信用證條款的匯票。
２２．“破產(chǎn)程序”或“破產(chǎn)訴訟”包括為債權(quán)人利益所作的財(cái)產(chǎn)總讓與或其它旨在清算或重整債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的程序。
２３．“破產(chǎn)”指某人在正常業(yè)務(wù)中停止清償債務(wù)，或在債務(wù)到期時(shí)無(wú)能力清償，或被聯(lián)邦破產(chǎn)法視為失去清償能力。
２４．“金錢”指由本國(guó)或外國(guó)政府授權(quán)或批準(zhǔn)作為流通貨幣之一種的交換媒介。
２５．一個(gè)人在下列情況下被視為已得到關(guān)于某一事實(shí)的“通知”：
ａ．他實(shí)際上已知道該事實(shí)；或
ｂ．他已經(jīng)收到有關(guān)該事實(shí)的通告；或
ｃ．根據(jù)當(dāng)時(shí)他所了解的各種事實(shí)和客觀情況，他有理由知道該事實(shí)的存在。
一個(gè)人對(duì)某一事實(shí)實(shí)際上有所了解時(shí)，即為“知道”或“了解”該事實(shí)。“發(fā)現(xiàn)”或“得知”或含義相似的其它詞句，指知道而不是有理由知道。通知失效的時(shí)間和條件，不由本法規(guī)定。
２６．任何人如果在通知他人時(shí)采取了正常的合理的通知方式，即被視為已“通知”他人或已向他人“作出”通知，而不論他人是否實(shí)際上了解該通知。一個(gè)人在下列情況下應(yīng)被視為已“收到”通知：
ａ．他注意到了通知；或
ｂ．通知被適當(dāng)?shù)厮椭了喠⒑贤瑫r(shí)的營(yíng)業(yè)地，或送至因他的行為而使人認(rèn)為適于接收此類通訊的其它地點(diǎn)。
２７．涉及一項(xiàng)特定交易時(shí)，當(dāng)一個(gè)組織內(nèi)從事該交易的人注意到了該組織所收到的涉及該交易的通知時(shí)，通知即從該時(shí)起生效；無(wú)論如何，通知均從該組織行使適當(dāng)勤勉時(shí)該人應(yīng)該注意到該通知時(shí)起生效。如果一個(gè)組織具有合理的日常工作制度，使從事該交易的人能夠得到所有重要情況的通知，并且該組織實(shí)際上也遵守了這些制度，該組織即行使了適當(dāng)勤勉。適當(dāng)勤勉并不要求為該組織工作的某個(gè)人在其正常職責(zé)以外去傳送通知，除非該人有理由知道該交易并有理由知道該通知對(duì)該交易有重大影響。
２８．“組織”包括公司，政府或政府機(jī)構(gòu)，商業(yè)信托公司，遺產(chǎn)管理委員會(huì)，信托基金會(huì)，合伙或聯(lián)合體，兩個(gè)或兩個(gè)以上有共同或聯(lián)帶權(quán)益的人，或其它法律上或商業(yè)上的實(shí)體。
２９．“當(dāng)事方”系與“第三方”相區(qū)別，指從事某種本法所規(guī)定的交易或訂立某種本法所規(guī)定的協(xié)議的人。
３０．“人”包括個(gè)人或組織（見(jiàn)第１—１０２條）。
３１．“假定”指事實(shí)審的審判員在沒(méi)有得到相反證明的情況下，必須認(rèn)定所假定的事實(shí)是存在的。
３２．“購(gòu)買”包括通過(guò)下列方式取得財(cái)產(chǎn)：買賣、貼現(xiàn)、流通、抵押、質(zhì)押、留置、發(fā)行或再發(fā)行、饋贈(zèng)，或任何創(chuàng)設(shè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益的其它自愿交易。
３３．“購(gòu)買人”指通過(guò)購(gòu)買取得財(cái)產(chǎn)的人。
３４．“救濟(jì)”指受損方通過(guò)或不通過(guò)法院而取得救助的權(quán)利。
３５．“代表”包括代理人、公司或聯(lián)合體的行政管理人員，遺產(chǎn)的受托人或執(zhí)行人或管理人，或任何被授權(quán)代表他人作為的人。
３６．“權(quán)利”包括救濟(jì)。
３７．“擔(dān)保權(quán)益”指對(duì)動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)附著物所享有的作為付款或履行義務(wù)之擔(dān)保的權(quán)益。賣方在貨物已發(fā)運(yùn)或已交付給買方后所保留的對(duì)貨物的所有權(quán)（第２— ４０１條），效力上只相當(dāng)于保留“擔(dān)保權(quán)益”。“擔(dān)保權(quán)益”這個(gè)詞還包括第九篇范圍內(nèi)之帳債或動(dòng)產(chǎn)契據(jù)的買方所擁有的權(quán)益。第２—４０１條中所規(guī)定的貨物特定于買賣合同項(xiàng)下后買方對(duì)貨物所享有的特殊財(cái)產(chǎn)權(quán)，不屬于“擔(dān)保權(quán)益”，但買方可在滿足第九篇的要求后取得“擔(dān)保權(quán)益”。租賃或寄售中所保留的所有權(quán)不屬于“擔(dān)保權(quán)益”，但當(dāng)事方確有設(shè)立擔(dān)保之意圖時(shí)除外；在任何情況下，寄售均受有關(guān)寄售之條款（第２—３２６條）的約束。租賃交易的當(dāng)事方是否確有設(shè)立擔(dān)保之意圖，應(yīng)根據(jù)當(dāng)事案件的事實(shí)確定；但是（ａ）購(gòu)買選擇權(quán)本身并不證明存在設(shè)立擔(dān)保之意圖；（ｂ）如果協(xié)議規(guī)定，在滿足租賃條件之后，承租人不需另外支付對(duì)價(jià)或只需支付形式對(duì)價(jià)即成為或可以成為財(cái)產(chǎn)的所有人，該項(xiàng)租賃中即存在設(shè)立擔(dān)保之意圖。
３８．涉及書(shū)面材料或通知時(shí)，“寄送”指在支付郵費(fèi)或傳送費(fèi)并正確標(biāo)明地址后將書(shū)面材料或通知交付郵寄或通過(guò)任何其它常用通訊手段交付傳送。涉及票據(jù)時(shí)，應(yīng)按票據(jù)上注明的地址或另外商定的地址交付傳送；如果無(wú)此種地址，則應(yīng)送往在當(dāng)時(shí)條件下為合理的地址。如果收到書(shū)面材料或通知的時(shí)間不晚于適當(dāng)寄送時(shí)該材料或通知應(yīng)該到達(dá)的時(shí)間，即可認(rèn)為寄送適當(dāng)。
３９．“簽名”包括當(dāng)事方意圖認(rèn)證一份書(shū)面材料時(shí)所作的或所使用的任何符號(hào)。
４０．“擔(dān)保人”包括保證人。
４１．“電報(bào)”包括通過(guò)無(wú)線電、電傳機(jī)、電纜和任何機(jī)械傳送方式或類似方式所傳送的信息。
４２．“條款”指協(xié)議中與某一特定問(wèn)題有關(guān)的那一部分。
４３．“無(wú)授權(quán)”簽名或背書(shū)指未經(jīng)實(shí)際授權(quán)、默示授權(quán)或表見(jiàn)授權(quán)而作的簽名或背書(shū)，包括偽造的簽名或背書(shū)。
４４．“對(duì)價(jià)”：除涉及流通票據(jù)和銀行收款時(shí)另有規(guī)定外（第３—３０３條，第４—２０８條，第４—２０９條），如果一個(gè)人在取得權(quán)利時(shí)同時(shí)作出下列行為，即為支付“對(duì)價(jià)”：
ａ．承擔(dān)有關(guān)提供信用的有約束力的義務(wù)；或提供即期信用，不論該信用是否已被提用，也不論他是否有權(quán)在收款遇到困難時(shí)作出倒帳；或
ｂ．將取得的權(quán)利作為前存請(qǐng)求權(quán)的擔(dān)保；或?qū)⑵溆脕?lái)全部或部分地償付此種請(qǐng)求權(quán)；或
ｃ．根據(jù)前存購(gòu)買合同接受貨物的交付；或
ｄ．一般地講，支付了足以支持簡(jiǎn)式合同的價(jià)值。
４５．“倉(cāng)單”指從事商業(yè)性貨物存儲(chǔ)業(yè)務(wù)的人開(kāi)出的收據(jù)。
４６．“書(shū)面”或“書(shū)寫”包括印刷、打字或任何其它有意作出的可見(jiàn)記號(hào)。
第１—２０２條 第三方的單據(jù)構(gòu)成初步證據(jù)
形式適當(dāng)并注明為提單、保險(xiǎn)單或保險(xiǎn)憑證、正式過(guò)磅單或檢驗(yàn)單、領(lǐng)事發(fā)票，以及其它任何經(jīng)合同授權(quán)或要求而由第三方開(kāi)出的單據(jù)，構(gòu)成其本身之權(quán)威性和真實(shí)性的初步證據(jù)，也構(gòu)成該第三方之單據(jù)中所陳述之事實(shí)的初步證據(jù)。
第１—２０３條 善意的義務(wù)
對(duì)本法范圍內(nèi)的任何合同或義務(wù)，當(dāng)事方均須以善意作出履行或?qū)で髲?qiáng)制執(zhí)行。
第１—２０４條 時(shí)間；合理時(shí)間；“及時(shí)”
１．如果本法要求在合理時(shí)間內(nèi)作出一項(xiàng)行為，當(dāng)事方可以通過(guò)協(xié)議對(duì)此種時(shí)間作自由規(guī)定，只要所規(guī)定的時(shí)間不是明顯不合理。
２．作出一項(xiàng)行為所需要的合理時(shí)間，應(yīng)根據(jù)該行為的性質(zhì)、目的和客觀情況確定。
３．如果一項(xiàng)行為在協(xié)議規(guī)定的時(shí)間內(nèi)作出，或當(dāng)協(xié)議無(wú)規(guī)定時(shí)在合理時(shí)間內(nèi)作出，該行為即為“及時(shí)”。
第１—２０５條 交易過(guò)程和行業(yè)慣例
１．交易過(guò)程指特定交易的當(dāng)事方在此交易之前做出的，可被合理地視為構(gòu)成一種當(dāng)事雙方共同的理解基礎(chǔ)，以解釋他們之意圖和其它行為的一系列行為。
２．行業(yè)慣例指進(jìn)行交易的任何作法或方法，只要該作法或方法在一個(gè)地區(qū)、一種行業(yè)或一類貿(mào)易中已得到經(jīng)常遵守，以至使人有理由相信它在現(xiàn)行交易中也會(huì)得到遵守。此種慣例是否存在及其適用范圍，應(yīng)作為事實(shí)問(wèn)題加以證明。如果可以證明此種慣例已載入成文的貿(mào)易規(guī)范或類似的書(shū)面文件中，該規(guī)范或書(shū)面文件應(yīng)由法院解釋。
３．當(dāng)事方之間的交易過(guò)程和當(dāng)事方所從事之行業(yè)或貿(mào)易中的行業(yè)慣例，或當(dāng)事方知道的或應(yīng)該知道的行業(yè)慣例，使協(xié)議條款產(chǎn)生特定含義，并對(duì)協(xié)議條款起補(bǔ)充或限制作用。
４．在合理的情況下，應(yīng)將協(xié)議的明示條款與適用的交易過(guò)程或行業(yè)慣例作一致解釋；如果此種解釋不合理，明示條款的效力優(yōu)于交易過(guò)程和行業(yè)慣例，交易過(guò)程的效力優(yōu)于行業(yè)慣例。
５．協(xié)議中任何一部分內(nèi)容之履行地的行業(yè)慣例，應(yīng)作為解釋協(xié)議該部分之履行的依據(jù)。
６．一方為證明某種有關(guān)的行業(yè)慣例而提供的證據(jù)，只有在該方曾已經(jīng)適當(dāng)?shù)赝ㄖ獙?duì)方，使法院認(rèn)為該通知已足以避免不公正地使對(duì)方感到意外時(shí)，該證據(jù)才可被法院接受。
第１—２０６條 適用于本法未另作規(guī)定之動(dòng)產(chǎn)的反欺詐法
１．除本條第２款另有規(guī)定外，一項(xiàng)動(dòng)產(chǎn)買賣合同，在救濟(jì)金額或價(jià)值超過(guò)５０００美元時(shí)，如果缺乏書(shū)面材料證實(shí)：當(dāng)事方已達(dá)成買賣合同，且合同規(guī)定了價(jià)格或確定價(jià)格的方法，且合同規(guī)定了可合理辨認(rèn)的標(biāo)的，且被要求強(qiáng)制執(zhí)行的當(dāng)事方或其授權(quán)代理人已在合同上簽名，合同即不可通過(guò)訴訟或抗辯予以強(qiáng)制執(zhí)行。
２．本條第１款不適用于貨物買賣合同（第２—２０１條），也不適用于證券買賣合同（第８—３１９條）和擔(dān)保協(xié)議（第９—２０３條）。
第１—２０７條 在保留權(quán)利的情況下履行義務(wù)或作出允諾
明確聲明保留權(quán)利的一方，即使以他方要求或提出的方式履約或允諾履約或同意履約，也不因此損害其明確保留的權(quán)利。“不受損害”、“保留異議”或類似詞句，可以構(gòu)成明確聲明。
第１—２０８條 任意加速的權(quán)利
如果合同規(guī)定，一方或其權(quán)益繼承人有權(quán)“任意”或“在他認(rèn)為自己處境不安全時(shí)”或在類似詞句所規(guī)定的情況下要求對(duì)方提前付款或履約，或要求提供擔(dān)保物，或要求增加擔(dān)保物，此種規(guī)定應(yīng)被解釋為，只有當(dāng)他善意地相信對(duì)方付款或履約的前景已受到損害時(shí)，他才有權(quán)這樣要求。證明缺乏此種善意的舉證責(zé)任，由接到加速要求的一方承擔(dān)。
第１—２０９條 債務(wù)的降位
債務(wù)人所承擔(dān)的任何債務(wù)，均可在承擔(dān)時(shí)以降位方式規(guī)定其清償順序次于該債務(wù)人所承擔(dān)的其它付款義務(wù)。債權(quán)人也可以通過(guò)與債務(wù)人或與債務(wù)人的其他債權(quán)人訂立協(xié)議而對(duì)自己取得付款的權(quán)利作出降位。但是，在對(duì)抗該共同債務(wù)人或降位債權(quán)人時(shí)，此種降位并不構(gòu)成擔(dān)保權(quán)益的設(shè)立。本條應(yīng)被解釋為是對(duì)本條制定前所存在之法律的澄清，而不是對(duì)其的修改。
第二篇 買 賣
第一章 簡(jiǎn)稱、解釋原則和適用范圍
第２—１０１條 簡(jiǎn)稱
本篇稱為并可被引用為“統(tǒng)一商法典——買賣”。
第２—１０２條 適用范圍；某些不包括在本篇內(nèi)的擔(dān)保交易和其它交易
除上下文另有所指外，本篇適用于涉及貨物的交易；本篇不適用于采用無(wú)保留銷售合同形式或現(xiàn)售形式而實(shí)質(zhì)上純屬擔(dān)保交易的交易，本篇也不損害或廢除任何其它的有關(guān)向消費(fèi)者、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者或其他特定種類買方出售貨物的法律。
第２—１０３條 定義和定義索引
１．除上下文另有所指外，在本篇中，
ａ．“買方”指買進(jìn)貨物或訂立買進(jìn)貨物合同的人。
ｂ．涉及商人時(shí)，“善意”指事實(shí)上的誠(chéng)實(shí)和遵守同行中有關(guān)公平交易的合理商業(yè)準(zhǔn)則。
ｃ．“收到”貨物，指實(shí)際取得對(duì)貨物的占有。
ｄ．“賣方”指出售貨物或訂立出售貨物合同的人。
２．適用于本篇或本篇某些章的其它定義及其索引：
“接受” 第２—６０６條
“銀行信用證” 第２—３２５條
“商人之間” 第２—１０４條
“解除” 第２—１０６條第４款。
“商業(yè)單位” 第２—１０５條
“保兌信用證” 第２—３２５條
“符合合同” 第２—１０６條
“買賣合同” 第２—１０６條
“補(bǔ)進(jìn)” 第２—７１２條
“委托” 第２—４０３條
“融資機(jī)構(gòu)” 第２—１０４條
“期貨” 第２—１０５條
“貨物” 第２—１０５條
“特定化” 第２—５０１條
“分批交貨合同” 第２—６１２條
“信用證” 第２—３２５條
“一宗” 第２—１０５條
“商人” 第２—１０４條
“海外” 第２—３２３條
“處于賣方地位的人” 第２—７０７條
“現(xiàn)售” 第２—１０６條
“買賣” 第２—１０６條
“試用” 第２—３２６條
“試銷” 第２—３２６條
“終止” 第２—１０６條
３．其它各篇中適用于本篇的定義：
“支票” 第３—１０４條
“收貨人” 第７—１０２條
“發(fā)貨人” 第７—１０２條
“消費(fèi)品” 第９—１０９條
“拒付” 第３—５０７條
“匯票” 第３—１０４條
４．此外，第一篇中的一般定義和解釋原則適用于本篇通篇。
第２—１０４條 定義：“商人”；“商人之間”；“融資機(jī)構(gòu)”
１．“商人”指從事某類貨物交易業(yè)務(wù)或因職業(yè)關(guān)系以其它方式表明其對(duì)交易所涉及的貨物或作法具有專門知識(shí)或技能的人，也指雇傭因職業(yè)關(guān)系表明其具有此種專門知識(shí)或技能的代理人、經(jīng)紀(jì)人或其他中介人的人。
２．“融資機(jī)構(gòu)”指任何銀行、融資公司或其他人，只要它在正常業(yè)務(wù)中以貨物或所有權(quán)憑證為憑提供貸款，或只要它依據(jù)與賣方或買方達(dá)成的協(xié)議以正常方式參與支付或收取買賣合同中已到期或已規(guī)定的款項(xiàng)，如購(gòu)買或支付賣方的匯票，或?yàn)橘?gòu)買或支付該匯票提供貸款，或?yàn)槭湛顔渭內(nèi)〉脜R票，而不論匯票是否同時(shí)附有所有權(quán)憑證?！叭谫Y機(jī)構(gòu)”還包括以同樣方式介入就貨物處于賣方和買方地位之當(dāng)事方（第２—７０７條）之間的銀行或其他人。
３．“商人之間”指交易的當(dāng)事雙方均可被視為具有商人之專門知識(shí)或技能。
第２—１０５條 定義：可轉(zhuǎn)讓性；“貨物”；“期貨”；“一宗”；“商業(yè)單位”
１．“貨物”指除作為支付價(jià)款之手段的金錢、投資證券（第八篇）和訴權(quán)物以外的所有在特定于買賣合同項(xiàng)下時(shí)可以移動(dòng)的物品（包括特別制造的貨物）?！柏浳铩边€包括尚未出生的動(dòng)物幼仔、生長(zhǎng)中的農(nóng)作物和有關(guān)將與不動(dòng)產(chǎn)分離之貨物的第２—１０７條所規(guī)定的其它附著于不動(dòng)產(chǎn)但已特定化的物品。
２．貨物必須同時(shí)是現(xiàn)實(shí)存在并已特定化，其權(quán)益才能轉(zhuǎn)讓。不是現(xiàn)實(shí)存在并已特定化的貨物稱為“期貨”。對(duì)期貨或期貨中任何權(quán)益作出的現(xiàn)售，效力上相當(dāng)于銷售合同。
３．可以僅出售現(xiàn)實(shí)存在并已特定化之貨物中的部分權(quán)益。
４．特定化的一批種類物，即使總量未知，其中已定量的任何部分仍可在未與整批貨物分離的情況下被視為已特定化而用于出售。該批種類物中以數(shù)量、重量或其它標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的任何已議定的部分或數(shù)量，可在賣方所擁有之權(quán)益的范圍內(nèi)出售給買方。買方因此成為該批種類物的共同所有人。
５．“一宗”指構(gòu)成單獨(dú)一次出售或交貨的一組或一件物品，不論它是否足以履行整個(gè)合同。
６．“商業(yè)單位”指商業(yè)慣例中貨物的基本銷售單位，即如果將此單位分割，將損害貨物的特性或損害其使用價(jià)值或銷售價(jià)值。一個(gè)“商業(yè)單位”可以是一件物品（如一臺(tái)機(jī)器），可以是一組物品（如一套家具或一套尺寸不同的物品），可以是一定數(shù)量（如一包、一羅、一車），也可以是在使用中或在有關(guān)市場(chǎng)上被視作單一整體的任何或它單位。
第２—１０６條 定義：“合同”；“協(xié)議”；“買賣合同”；“買賣”；“現(xiàn)售”；“符合合同”；“終止”；“解除”
１．除上下文另有所指外，在本篇中，“合同”與“協(xié)議”僅指與貨物的現(xiàn)售或未來(lái)銷售有關(guān)的合同與協(xié)議。“買賣合同”既包括貨物的現(xiàn)售，也包括在未來(lái)某一時(shí)間出售貨物的合同；“買賣”（或“出售”、“銷售”）指賣方在取得價(jià)款的條件下將貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方（第２—４０１條）；“現(xiàn)售”指訂立合同與出售貨物同時(shí)完成的買賣。
２．貨物或行為，包括履約中的任何步驟，如果符合合同所規(guī)定的義務(wù)，即為“符合”合同。
３．如果任何一方非因違約，而是根據(jù)協(xié)議規(guī)定或根據(jù)法律賦予的權(quán)力結(jié)束合同，該合同即告“終止”。合同一旦“終止”，當(dāng)事方尚待履行的各項(xiàng)義務(wù)即被解除，但在此之前因?qū)Ψ竭`約或已方履約而產(chǎn)生的權(quán)利仍然存在。
４．由于一方違約致使另一方結(jié)束合同時(shí)，合同即告“解除”。解除的效力與終止相同，但解除合同的一方保留因他方全部或部分違反合同而應(yīng)得到的救濟(jì)。
第２—１０７條 將與不動(dòng)產(chǎn)分離的貨物：登記
１．出售將與不動(dòng)產(chǎn)分離的礦物或類似物質(zhì)（包括石油和天然氣）的合同，以及出售將與不動(dòng)產(chǎn)分離的建筑結(jié)構(gòu)或其材料的合同，屬于本篇范圍內(nèi)的貨物買賣合同，只要此種物品與不動(dòng)產(chǎn)的分離系由賣方進(jìn)行；但在分離之前，如果賣方的現(xiàn)售不能構(gòu)成土地上所存權(quán)益的有效轉(zhuǎn)讓，則該現(xiàn)售在效力上只相當(dāng)于一項(xiàng)銷售合同。
２．出售正在長(zhǎng)于土地上的農(nóng)作物或本條第１款中未作規(guī)定的其它附著于不動(dòng)產(chǎn)但分離后又不至造成實(shí)質(zhì)損害的物品的合同，或出售待砍伐樹(shù)木的合同，屬于本篇所規(guī)定的貨物買賣合同，而不論分離系由買方還是由賣方進(jìn)行，也不論物品在訂立合同時(shí)仍為不動(dòng)產(chǎn)的組成部分。對(duì)此種物品，當(dāng)事方可在分離前通過(guò)特定化而完成現(xiàn)售。
３．第三方根據(jù)有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)登記的法律所取得的權(quán)利，優(yōu)于本條各款的效力；但上述買賣合同可作為轉(zhuǎn)讓土地上所存權(quán)益的文件，經(jīng)簽名和登記，構(gòu)成對(duì)第三方有關(guān)買方依買賣合同所取得的權(quán)利的通知。
第二章 合同的形式、訂立和修改
第２—２０１條 形式要求；反欺詐法
１．除本條另有規(guī)定外，價(jià)款達(dá)到或超過(guò)５００美元的貨物買賣合同，如果缺乏充足的書(shū)面材料，表明當(dāng)事方已達(dá)成買賣合同，且合同已由被要求強(qiáng)制執(zhí)行的當(dāng)事方或其授權(quán)代理人或經(jīng)紀(jì)人簽名，合同即不得通過(guò)訴訟或抗辯強(qiáng)制執(zhí)行。一份書(shū)面材料，即使疏漏或錯(cuò)誤書(shū)寫一項(xiàng)業(yè)經(jīng)商定的合同條款，也不因此失去證明效力，但合同只能在不超出此種書(shū)面材料所標(biāo)明之貨物數(shù)量的范圍內(nèi)強(qiáng)制執(zhí)行。
２．在商人之間，如果一方寄送出足以對(duì)抗自己的用以確認(rèn)合同的書(shū)面文件，且書(shū)面文件在合理時(shí)間內(nèi)由另一方收到，且收到方有理由知道其內(nèi)容，則收到方如果未在收到后１０天之內(nèi)以書(shū)面形式拒絕其內(nèi)容，該書(shū)面文件在對(duì)抗收到方時(shí)即滿足本條第１款的要求。
３．不符合本條第１款要求但在其它方面有效的合同，在下列情況下可以強(qiáng)制執(zhí)行：
ａ．貨物系專門為買方制造，且不適于賣方在正常業(yè)務(wù)中向他人出售，且賣方在得知對(duì)方毀棄合同之前，已經(jīng)實(shí)質(zhì)上開(kāi)始其制造活動(dòng)或已為履行此合同而另外承擔(dān)了義務(wù)，且情況合理地表明貨物確系為買方而準(zhǔn)備；或
ｂ．被要求強(qiáng)制執(zhí)行的一方在法庭上以答辯、作證或其它形式承認(rèn)已訂立買賣合同；但在這種情況下，強(qiáng)制執(zhí)行的程度不得超過(guò)該方所承認(rèn)的貨物數(shù)量；或
ｃ．貨款已支付且已被接受，或貨物已收到且已被接受（第２—６０６條）；但在這種情況下，合同只能就有關(guān)部分貨物進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行。
第２—２０２條 書(shū)面文件構(gòu)成最終意思表示：口頭證據(jù)或外部證據(jù)
當(dāng)事方在確認(rèn)性備忘錄中所同意的條款或當(dāng)事方以其它方式在書(shū)面文件中規(guī)定的表示當(dāng)事方所商定的最終協(xié)議的條款，不得以任何前存協(xié)議或同時(shí)達(dá)成的口頭協(xié)議加以反駁，但可以用下列材料加以解釋或補(bǔ)充：
ａ．交易過(guò)程或行業(yè)慣例（第１—２０５條），或履約過(guò)程（第２—２０８條）；以及
ｂ．與書(shū)面條款含義一致的補(bǔ)充條款，除非法院認(rèn)為上述書(shū)面文件已被當(dāng)事方作為完整的協(xié)議而排除任何其它條款。
第２—２０３條 蠟印無(wú)效
證明買賣合同或證明買進(jìn)或出售貨物之要約的書(shū)面文件，即使加蓋蠟印，也不構(gòu)成蠟封文件，有關(guān)蠟封文件的法律也不適用于此種合同或要約。
第２—２０４條 訂立合同的一般要求
１．貨物買賣合同可以通過(guò)任何足以表明當(dāng)事方已達(dá)成協(xié)議的方式訂立，包括通過(guò)承認(rèn)合同存在的雙方的行為而訂立。
２．即使達(dá)成協(xié)議的時(shí)刻無(wú)法確定，協(xié)議仍可構(gòu)成買賣合同。
３．一項(xiàng)買賣合同，即使缺少某些條款，只要當(dāng)事方確有訂立合同的意圖，并且存在合理確定的辦法，可以提供適當(dāng)?shù)木葷?jì)，合同即不因缺乏確定性而不能成立。
第２—２０５條 不可撤銷的要約
如果商人在簽名的書(shū)面函件中提出出售或買進(jìn)貨物的要約，且函件保證該要約將保持有效，則即使無(wú)對(duì)價(jià)，在要約規(guī)定的有效時(shí)間內(nèi)，或如果未規(guī)定時(shí)間，在合理時(shí)間內(nèi)，要約不可撤銷。在任何情況下，此種要約不可撤銷的時(shí)間都不超過(guò)３個(gè)月。而且，如果此種保證條款載于受要約人所提供的表格上，則該條款必須由要約人另加簽名。
第２—２０６條 訂立合同的要約與承諾
１．除非當(dāng)事方所使用的語(yǔ)言和客觀環(huán)境明確地另有所指，
ａ．要求訂立合同的要約，應(yīng)被解釋為邀請(qǐng)以當(dāng)時(shí)情況下為合理的任何方式和通過(guò)當(dāng)時(shí)情況下為合理的任何媒介作出承諾；
ｂ．請(qǐng)求迅速或立刻發(fā)貨的訂貨要求或其它有關(guān)買進(jìn)貨物的要約，應(yīng)被解釋為邀請(qǐng)以迅速作出發(fā)貨許諾或?qū)嶋H上將符合或不符合要約之貨物迅速或立刻發(fā)出來(lái)作出承諾；但如果發(fā)運(yùn)的貨物不符合要約且賣方及時(shí)通知買方該貨物僅供選購(gòu)，則賣方的發(fā)運(yùn)不構(gòu)成承諾。
２．即使受要約人已依要約的要求開(kāi)始作為，且此種作為屬于構(gòu)成承諾的合理方式，只要要約人在合理時(shí)間內(nèi)未收到此種承諾的通知，他仍可認(rèn)為要約未在有效期間內(nèi)得到承諾而失效。
第２—２０７條 承諾或確認(rèn)中的補(bǔ)充條款
１．在合理時(shí)間內(nèi)寄送的承諾表示或確認(rèn)書(shū)，只要確定并且及時(shí)，即使與原要約或原同意的條款有所不同或?qū)ζ溆兴a(bǔ)充，仍具有承諾的效力，除非承諾中明確規(guī)定，以要約人同意這些不同的或補(bǔ)充的條款為承諾的生效條件。
２．補(bǔ)充條款應(yīng)被解釋為是對(duì)合同的補(bǔ)充建議。在商人之間，除下列情況外，這些條款構(gòu)成合同的組成部分：
ａ．要約明確規(guī)定，承諾必須符合原要約條款；
ｂ．補(bǔ)充條款對(duì)合同作了實(shí)質(zhì)性改變；或
ｃ．在收到此種補(bǔ)充條款后的合理時(shí)間內(nèi)，要約人通知受要約人，拒絕此種補(bǔ)充條款。
３．如果當(dāng)事方的行為構(gòu)成對(duì)合同存在的承認(rèn)，則即使當(dāng)事方的書(shū)面材料尚不足以訂立合同，買賣合同亦告成立。在這種情況下，該特定合同的條款由當(dāng)事方在書(shū)面材料中同意的條款加上依本法其它有關(guān)規(guī)定而成立的補(bǔ)充條款構(gòu)成。
第２—２０８條 履約過(guò)程或?qū)嵺`解釋
１．如果買賣合同涉及任何一方重復(fù)進(jìn)行履約活動(dòng)，且他了解此種履約活動(dòng)的性質(zhì)并知道對(duì)方有機(jī)會(huì)對(duì)其加以拒絕，在這種情況下，任何未經(jīng)拒絕而被接受或默認(rèn)的履約過(guò)程，均可用于確定協(xié)議的含義。
２．協(xié)議的明示條款和任何履約過(guò)程，以及交易過(guò)程和行業(yè)慣例，在合理的情況下，應(yīng)作一致解釋。如果此種解釋不合理，明示條款的效力優(yōu)于履約過(guò)程，履約過(guò)程的效力優(yōu)于交易過(guò)程和行業(yè)慣例（第１—２０５條）。
３．除下條對(duì)修改合同和放棄合同權(quán)利另有規(guī)定外，此種履約過(guò)程可以用于表明對(duì)與履約過(guò)程有矛盾的條款的修改或放棄。
第２—２０９條 修改或取消合同；放棄合同權(quán)利
１．修改本篇范圍內(nèi)之合同的協(xié)議，即使缺少對(duì)價(jià)，仍可具有約束力。
２．如果業(yè)經(jīng)簽名的協(xié)議規(guī)定，該協(xié)議的修改或取消必須通過(guò)另行簽署書(shū)面協(xié)議作出，該協(xié)議即不得用其它方法修改或取消；但除去在商人之間，如果此種規(guī)定載于商人一方提供的表格上，此種規(guī)定必須由另一方另加簽名。
３．如果修改后的合同在本篇反欺詐法的范圍之內(nèi)（第２—２０１條），該條的規(guī)定必須得到遵守。
４．修改或取消協(xié)議的行為，即使達(dá)不到本條第２款或第３款的要求，仍可作為放棄權(quán)利的行為。
５．一方作出涉及合同尚未履行部分的棄權(quán)后，可以撤回此種棄權(quán)，但應(yīng)使對(duì)方收到合理通知，說(shuō)明要求對(duì)方嚴(yán)格履行已被放棄的任何條款；但是，如果對(duì)方已本著對(duì)該棄權(quán)的信賴從事而嚴(yán)重改變了處境，則為公平起見(jiàn)，棄權(quán)不得撤回。
第２—２１０條 委托履約；權(quán)利的讓與
１．當(dāng)事方可以委托他人代為履約，除非另有協(xié)議，或除非為保證另一方的根本權(quán)益，需要原始許諾人親自履行或控制合同所規(guī)定的行為。當(dāng)事方即使委托他人代為履約，也不能解除自己的履約義務(wù)或違約責(zé)任。
２．除非另有協(xié)議，賣方或買方的全部權(quán)利均可讓與，除非此種讓與將嚴(yán)重改變另一方的義務(wù)，或大大增加另一方合同項(xiàng)下的負(fù)擔(dān)或危險(xiǎn)，或嚴(yán)重?fù)p害另一方獲得對(duì)等履約的機(jī)會(huì)。一方在對(duì)方違反整個(gè)合同后所獲得的要求賠償?shù)臋?quán)利，或一方在適當(dāng)履行自己之全部義務(wù)后所獲得的權(quán)利，不論是否另有協(xié)議，均可向他人讓與。
３．除非客觀情況作出相反表示，禁止讓與“合同”，應(yīng)解釋為僅僅禁止將讓與人的履約義務(wù)向他人讓與。
４．“合同”的讓與或“我在合同中的所有權(quán)利”的讓與，或以類似的概括性條款作出的讓與，只是權(quán)利的讓與；且除非當(dāng)事方的用語(yǔ)或客觀情況（例如為擔(dān)保債務(wù)而作出的讓與）作出相反表示，此種讓與具有讓與人委托受讓與人履行義務(wù)的效果，受讓與人接受讓與，即構(gòu)成對(duì)履行此種義務(wù)的允諾。此種允諾可以由讓與人或原始合同的另一方強(qiáng)制執(zhí)行。
５．一方委托他人履行義務(wù)，構(gòu)成另一方認(rèn)為自己處于不安全狀況中的合理理由，使他可以要求受讓與人提供履約保證（第２—６０９條），并且不因提出此種要求而損害其對(duì)抗讓與人的權(quán)利。
第三章 當(dāng)事方的一般義務(wù)和合同的解釋
第２—３０１條 當(dāng)事方的一般義務(wù)
賣方的義務(wù)是根據(jù)合同轉(zhuǎn)讓和交付貨物，買方的義務(wù)是根據(jù)合同接受貨物并支付價(jià)款。
第２—３０２條 顯失公平的合同或合同條款
１．如果法院作為法律問(wèn)題發(fā)現(xiàn)合同或合同的任何條款在制定時(shí)顯失公平，法院可以拒絕強(qiáng)制執(zhí)行，或僅執(zhí)行顯失公平部分之外的其它條款，或限制顯失公平條款的適用以避免顯失公平的后果。
２．當(dāng)有人主張或法院認(rèn)為合同或合同的任何條款有可能為顯失公平時(shí)，當(dāng)事方應(yīng)被給予合理機(jī)會(huì)來(lái)證明訂立合同的商業(yè)背景及合同的目的和效果，以幫助法院作出決定。
第２—３０３條 風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)或分擔(dān)
當(dāng)本篇以“除非另有協(xié)議”為條件將風(fēng)險(xiǎn)或責(zé)任劃歸某一方時(shí)，當(dāng)事方不僅可以通過(guò)協(xié)議將風(fēng)險(xiǎn)或責(zé)任轉(zhuǎn)給另一方，還可以將風(fēng)險(xiǎn)或責(zé)任在當(dāng)事方之間劃分。
第２—３０４條 以金錢、貨物、不動(dòng)產(chǎn)或其它形式支付的價(jià)款
１．可以規(guī)定用金錢或以其它形式支付價(jià)款。如果全部或部分價(jià)款用貨物支付，則雙方均為自己即將轉(zhuǎn)讓的貨物的賣方。
２．即使全部或部分價(jià)款以不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益支付，貨物的轉(zhuǎn)讓和賣方對(duì)貨物的義務(wù)也應(yīng)服從本篇規(guī)定，但不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓和其轉(zhuǎn)讓人的相應(yīng)義務(wù)不由本篇規(guī)定。
第２—３０５條 缺少價(jià)格條款
１．只要當(dāng)事方確有訂立買賣合同的意圖，即使售價(jià)未定，合同也可以成立；在這種情況下，價(jià)格應(yīng)為交貨時(shí)的合理價(jià)格，只要：
ａ．合同對(duì)價(jià)格未作任何規(guī)定；或
ｂ．價(jià)格留待當(dāng)事方協(xié)議確定而當(dāng)事方未能達(dá)成協(xié)議；或
ｃ．價(jià)格應(yīng)根據(jù)某第三方或獨(dú)立機(jī)構(gòu)所記錄或制定的某一雙方已同意之市場(chǎng)的價(jià)格或某一標(biāo)準(zhǔn)來(lái)確定，而該第三方或獨(dú)立機(jī)構(gòu)未能如此記錄或制定。
２．如果價(jià)格可由賣方或買方單方確定，他必須以善意確定價(jià)格。
３．當(dāng)價(jià)格非由當(dāng)事方協(xié)議而是由其它方法制定時(shí)，如果由于一方過(guò)錯(cuò)致使價(jià)格未能確定，另一方可以認(rèn)為合同已被解除，也可以自行確定合理價(jià)格。
４．如果當(dāng)事方不打算在確定或商定價(jià)格前受合同約束，那么，在確定或商定價(jià)格前，合同不成立。在這種情況下，買方必須退回已收到的貨物，如果無(wú)法退回，必須支付貨物交付時(shí)所具有的合理價(jià)值；賣方必須退回買方預(yù)付的任何款項(xiàng)。
第２—３０６條 產(chǎn)出、需求和獨(dú)營(yíng)
１．如果數(shù)量條款是按賣方的產(chǎn)出量或買方的需求量計(jì)算，則此條款指善意作為時(shí)的實(shí)際產(chǎn)出量或需求量；但是，無(wú)論如何，賣方所提供的產(chǎn)出或買方所提出的需求，與已作出之估計(jì)相比，或如果無(wú)此種估計(jì)，與正常的或與以前的可比產(chǎn)出量或需求量相比，不得有不合理的差距。
２．不論賣方或買方，如果訂立獨(dú)營(yíng)某種貨物的合法協(xié)議，則賣方有義務(wù)盡最大努力提供該種貨物，買方有義務(wù)盡最大努力推銷該種貨物，除非另有協(xié)議。
第２—３０７條 一次性交貨或分批交貨
除非另有協(xié)議，買賣合同項(xiàng)下的所有貨物必須一次全部提示交付，且只有賣方作此種提示交付，買方才有義務(wù)支付價(jià)款。但是，如果客觀情況使賣方有權(quán)分批交貨或使買方有權(quán)分批提貨，則在價(jià)款可按比例分開(kāi)計(jì)算時(shí)，賣方可以要求在每次交貨后取得相應(yīng)價(jià)款。
第２—３０８條 未規(guī)定交貨地點(diǎn)
除非另有協(xié)議，
ａ．交貨地點(diǎn)為賣方營(yíng)業(yè)地，如果無(wú)營(yíng)業(yè)地，為賣方住所地；但是
ｂ．涉及已特定化之貨物的買賣合同時(shí)，如果當(dāng)事方訂立合同時(shí)已知貨物在其它地點(diǎn)，則該其它地點(diǎn)為交貨地點(diǎn)；以及
ｃ．所有權(quán)憑證可以通過(guò)慣常的銀行渠道交付。
第２—３０９條 未規(guī)定具體時(shí)間；終止通知
１．發(fā)運(yùn)貨物或交付貨物的時(shí)間，或合同中所規(guī)定的其它行為的履行時(shí)間，如果本篇未作規(guī)定，當(dāng)事方也未訂立協(xié)議，即應(yīng)為合理時(shí)間。
２．如果合同規(guī)定了需要持續(xù)履行的義務(wù)，但未規(guī)定合同的持續(xù)期間，合同在合理時(shí)間內(nèi)有效；但除非另有協(xié)議，合同可由任何一方在任何時(shí)間終止。
３．一方終止合同，如果非依據(jù)已商定的原因，必須使對(duì)方收到合理通知；免除此種通知的協(xié)議，如果實(shí)施后會(huì)造成顯失公平的后果，即為無(wú)效。
第２—３１０條 未規(guī)定付款時(shí)間或未規(guī)定信用開(kāi)始時(shí)間；保留權(quán)利的發(fā)運(yùn)除非另有協(xié)議，
ａ．買方應(yīng)在收到貨物的時(shí)間和地點(diǎn)付款，即使貨物發(fā)運(yùn)地同時(shí)為交付地；并且
ｂ．如果賣方被授權(quán)發(fā)送貨物，他可以在保留權(quán)利的情況下發(fā)運(yùn)貨物，并且可以提示交付所有權(quán)憑證；但除非合同另有規(guī)定，買方可在貨物到達(dá)后先檢驗(yàn)再付款（第２—５１３條）；并且
ｃ．如果賣方被授權(quán)采取第ｂ項(xiàng)以外的其它交付所有權(quán)憑證的方法交付貨物，買方應(yīng)在收到所有權(quán)憑證的時(shí)間和地點(diǎn)付款，而不論收貨地點(diǎn)為何處；并且
ｄ．如果賣方被要求或被授權(quán)賒運(yùn)貨物，信用開(kāi)始時(shí)間應(yīng)從發(fā)運(yùn)時(shí)起計(jì)，但如果發(fā)票日期晚于發(fā)運(yùn)日期或延遲送出發(fā)票，信用開(kāi)始時(shí)間應(yīng)相應(yīng)推遲起計(jì)。
第２—３１１條 履約中的決定權(quán)和合作
１．如果一項(xiàng)買賣協(xié)議在其它方面都具有相當(dāng)?shù)拇_定性（第２—２０４條第３款），使合同足以成立，協(xié)議即不應(yīng)因某些履約細(xì)節(jié)尚待任何一方予以決定而被視為無(wú)效。此種決定必須以善意作出，且不得超出商業(yè)上的合理限度。
２．除非另有協(xié)議，貨物的花色由買方?jīng)Q定；發(fā)運(yùn)的細(xì)節(jié)或安排由賣方?jīng)Q定，除非第２—３１９條第１款第ｃ項(xiàng)和第３款另有規(guī)定。
３．當(dāng)一方的決定對(duì)另一方履約有實(shí)質(zhì)影響但卻未能及時(shí)作出決定時(shí)，或當(dāng)一方的合作對(duì)另一方按協(xié)議履約為必要但卻未能及時(shí)提供合作時(shí)，另一方除可以要求所有其它救濟(jì)外，還可以：
ａ．對(duì)自己因此而延遲履約不承擔(dān)責(zé)任；并且
ｂ．可以采取任何合理方式繼續(xù)履約，也可以在自己已完成相當(dāng)部分之履約義務(wù)的情況下把對(duì)方未能作出決定或未能提供合作的行為視為未能交付或未能接受貨物的違約行為。
第２—３１２條 擔(dān)保所有權(quán)；擔(dān)保不存在侵權(quán)；買方避免侵權(quán)的義務(wù)
１．除本條第２款另有規(guī)定外，買賣合同中包含賣方的下列擔(dān)保：
ａ．所轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)是完好的，并且轉(zhuǎn)讓的方式是適當(dāng)?shù)?；并?/span>
ｂ．所交付的貨物上不存在任何買方在訂立合同時(shí)所不了解的擔(dān)保權(quán)益或其它留置權(quán)。
２．本條第１款所規(guī)定的擔(dān)保，只有通過(guò)具體的語(yǔ)言，或只有在客觀情況使買方有理由知道出售貨物的一方并不保證他對(duì)貨物擁有所有權(quán)，或有理由知道該方所擬出售的只是他自己或第三方所擁有的那部分所有權(quán)或權(quán)益時(shí)，才可以得到排除或修改。
３．除非另有協(xié)議，如果賣方系慣常從事某種貨物交易的商人，他即擔(dān)保該種貨物交付后，不受任何第三人以侵權(quán)或類似原因提出的有效指控。但如果買方向賣方提供貨物的技術(shù)規(guī)格，買方即擔(dān)保賣方不因遵從其提供的規(guī)格而受損害。
第２—３１３條 以確認(rèn)、許諾、說(shuō)明或提供樣品方式作出的明示擔(dān)保
１．賣方通過(guò)下列方式作出明示擔(dān)保：
ａ．賣方向買方就貨物作出的許諾或?qū)κ聦?shí)的確認(rèn)，如果是達(dá)成交易的基礎(chǔ)原因之一，賣方即明示擔(dān)保貨物將符合此種許諾或確認(rèn)。
ｂ．對(duì)貨物的說(shuō)明，如果是達(dá)成交易的基礎(chǔ)原因之一，賣方即明示擔(dān)保貨物將符合此種說(shuō)明。
ｃ．任何樣品或模型，如果是達(dá)成交易的基礎(chǔ)原因之一，賣方即明示擔(dān)保全部貨物都將符合此種樣品或模型。
２．明示擔(dān)保的產(chǎn)生，不取決于賣方是否使用“擔(dān)?！被颉氨ＷC”這類正式用語(yǔ)，也不取決于賣方是否具有提供擔(dān)保的特別意圖；但是，賣方僅僅確認(rèn)貨物的價(jià)值，或僅僅對(duì)貨物提出意見(jiàn)或作出評(píng)價(jià)，并不構(gòu)成擔(dān)保。
第２—３１４條 默示擔(dān)保：商銷性；行業(yè)慣例
１．除非經(jīng)排除或修改（第２—３１６條），只要賣方系從事某種貨物交易的商人，他對(duì)該種貨物之商銷性的擔(dān)保即為買賣合同中的默示擔(dān)保。在本條中，為取得對(duì)價(jià)而提供在店堂或其它地點(diǎn)消費(fèi)的食品或飲料，亦構(gòu)成買賣。
２．貨物至少應(yīng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)才具有商銷性：
ａ．根據(jù)合同所提供的說(shuō)明，貨物應(yīng)在本行業(yè)內(nèi)可以不受異議地通過(guò)；并且
ｂ．貨物如果為種類物，應(yīng)在說(shuō)明的范圍內(nèi)具有平均良好品質(zhì)；并且
ｃ．貨物應(yīng)適用于該種貨物的一般使用目的；并且
ｄ．貨物每個(gè)單位內(nèi)部或全體單位之間的種類、質(zhì)量或數(shù)量應(yīng)均勻，差異不超出協(xié)議許可的范圍；并且
ｅ．貨物應(yīng)按協(xié)議的要求裝入適當(dāng)?shù)娜萜鳎M(jìn)行適當(dāng)?shù)陌b
