（1994年3月）

前言
第一章　總則
第二章　合同的訂立
第三章　合同的效力
第四章　合同的解釋
第五章　合同的內(nèi)容
第六章  合同的履行
    第一節(jié)　一般履行
    第二節(jié)　艱難情形
第七章　合同的不履行
    第一節(jié)　總則
    第二節(jié)　要求履行的權(quán)利
    第三節(jié)　合同的終止
    第四節(jié) 損害賠償

前    言
 
（通則的目的）

 　　通則旨在為國(guó)際商事合同制定一般規(guī)則。
 　　在當(dāng)事人一致同意其合同受通則管轄時(shí)，適用通則。
 　　如果當(dāng)事人同意其合同受“法律的一般原則”、“商事規(guī)則”或類(lèi)似措辭所指定的規(guī)則管轄時(shí)，亦可適用通則。
 　　當(dāng)無(wú)法確定合同的適用法律對(duì)某一問(wèn)題的相關(guān)規(guī)則時(shí)，通則可對(duì)該問(wèn)題提供解決辦法。
 　　通則可用于解釋或補(bǔ)充國(guó)際統(tǒng)一法的文件。
 　　通則也可作為國(guó)內(nèi)和國(guó)際立法的范本。
 

第一章    總    則

第1．1條（締約自由）
    當(dāng)事人有權(quán)自由訂立合同并確定合同的內(nèi)容。
第1．2條（無(wú)形式要求）
    通則不要求合同必須以書(shū)面形式訂立或由書(shū)面文件證明。合同可通過(guò)包括證人在內(nèi)的任何形式證明。
第1．3條（合同的約束性）
    有效訂立的合同對(duì)雙方當(dāng)事人有約束力。當(dāng)事人僅能根據(jù)合同條款或通過(guò)協(xié)議或本通則另有規(guī)定修改或終止合同。
第1．4條（強(qiáng)制性規(guī)則）
    本通則的任何規(guī)定不得限制依據(jù)有關(guān)國(guó)際私法原則而應(yīng)適用的強(qiáng)制性規(guī)則的適用，無(wú)論這種強(qiáng)制性規(guī)則是國(guó)家的、國(guó)際的或是超國(guó)家的。
第1．5條（當(dāng)事人排除或修改本通則）
 　　除本通則另有規(guī)定外，雙方當(dāng)事人可以排除通則的適用，或者減損或改變通則任何條款的效力。
第1．6條（通則的解釋及補(bǔ)充）
    （1）在解釋本通則時(shí)，應(yīng)考慮到通則的國(guó)際特性及制定通則的目的，包括促進(jìn)其統(tǒng)一適用的需要。
    （2）凡屬本通則范圍內(nèi)但通則未明確規(guī)定的問(wèn)題，盡可能根據(jù)通則確定的基本原則來(lái)處理。
第1．7條（誠(chéng)信和公平交易） 
  ?。?）每一方當(dāng)事人在國(guó)際貿(mào)易交易中應(yīng)當(dāng)依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用和公平交易的原則行事。
  ?。?）當(dāng)事人各方不得排除或限制此項(xiàng)義務(wù)。
第1．8條（慣例和習(xí)慣做法）
    （1）當(dāng)事人各方應(yīng)受其業(yè)已同意的任何慣例和其相互之間業(yè)已建立的任何習(xí)慣做法的約束。
    （2）在特定的有關(guān)貿(mào)易中的合同當(dāng)事人，應(yīng)受?chē)?guó)際貿(mào)易中廣泛知悉并慣常遵守的慣例的約束，除非該慣例的適用不合理。 
第1．9條（通知）
    （1）凡需要通知時(shí)，通知可以按照適合于具體情況的任何方式發(fā)出。
    （2）通知于到達(dá)被通知人時(shí)生效。
    （3）如第（2）款的目的，通知于口頭發(fā)給被通知人或寄給被通知人的營(yíng)業(yè)地或通訊地址時(shí)，“到達(dá)”被通知人。
    （4）在本條范圍內(nèi)，“通知”包括聲明、要求、請(qǐng)求或任何其它意圖的傳達(dá)。
第1．10條（定義）
 　　通則中，
 　　── “法庭”，包括仲裁庭；
 　　── “營(yíng)業(yè)地”，在當(dāng)事人有一個(gè)以上的營(yíng)業(yè)地時(shí)，考慮到在合同訂立之前任何時(shí)候或訂立合同之時(shí)雙方當(dāng)事人所知道或考慮到的情況，相關(guān)的“營(yíng)業(yè)地”為與合同及其履行具有最密切聯(lián)系的營(yíng)業(yè)地。
 　　──“債務(wù)人”系指應(yīng)履行義務(wù)的一方當(dāng)事人；“債權(quán)人”指有權(quán)要求履行義務(wù)的一方當(dāng)事人。
 　　──“書(shū)面”系指能記載所傳遞的信息并可以有形的方式復(fù)制出的任何通訊方式。

第二章    合同的訂立

第2．1條（訂立的形式）
    合同可通過(guò)對(duì)要約的承諾或通過(guò)當(dāng)事人的能充分表明其合意的行為而成立。 
第2．2條（要約的定義）
    一項(xiàng)訂立合同的建議,如果十分確定,并且表明要約人在得到承諾時(shí)承受約束的意旨，即構(gòu)成要約。
第2．3條（要約的撤回） 
    （1）要約于送達(dá)受約人時(shí)生效。
    （2）一項(xiàng)要約即使是不可撤銷(xiāo)的，也可以撤回，如果撤回通知在要約送達(dá)受要約人之前或與要約同時(shí)送達(dá)受要約人。
第2．4條（要約的撤銷(xiāo)）
    （1）在合同訂立之前，要約得予撤銷(xiāo)，如果撤銷(xiāo)通知在受要約人發(fā)出承諾之前送達(dá)受要約人。
　?。?）但在,在下列情況下，要約不得撤銷(xiāo)。
　　（ａ）要約寫(xiě)明承諾的期限,或以其他方式表明要約是不可撤銷(xiāo)的；或
　　（ｂ）受要約人有理由信賴(lài)該項(xiàng)要約是不可撤銷(xiāo)的，而且受約人已依賴(lài)該要約行事。
第2．5條（要約的拒絕） 
    一項(xiàng)要約于拒絕通知送達(dá)要約人時(shí)終止。
第2．6條（承諾的方式）
    （1）受要約人做出的聲明或以其他行為表示同意一項(xiàng)要約，即構(gòu)成承諾。緘默或不行為本身不構(gòu)成承諾。
    （2）對(duì)一項(xiàng)要約的承諾于同意的表示送達(dá)要約人時(shí)生效。
  ?。?）但是，如果根據(jù)要約本身，或依照當(dāng)事人之間建立的習(xí)慣做法或慣例，受要約人可做出某種行為來(lái)表示同意，而無(wú)須向要約人發(fā)出通知，則承諾于該項(xiàng)行為做出時(shí)生效。
第2．7條（承諾的時(shí)間）
    要約必須在要約人規(guī)定的時(shí)間內(nèi)承諾；或者如果未規(guī)定時(shí)間，應(yīng)在考慮了交易的具體情況，包括要約人所使用的通訊方法的快捷程度的一段合理時(shí)間內(nèi)做出承諾。對(duì)口頭要約必須立即做出承諾，除非情況另有表明。
第2．8條（在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)承諾） 
    （1）要約人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的承諾期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)刻或信件中載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。要約人以快速通訊方法規(guī)定的承諾期間，從要約送達(dá)受約人時(shí)起算。
 　 （2）在計(jì)算承諾期間時(shí)，承諾期間內(nèi)的正式假日或非營(yíng)業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。但是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能送到要約人地址，因?yàn)樵撊赵谝s人營(yíng)業(yè)地是正式假日或非營(yíng)業(yè)日，則承諾期間應(yīng)順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。
第2．9條（逾期承諾與傳遞遲延）
    （1）逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地告知受要約人該承諾具有效力或就該承諾的效力發(fā)出通知。
 　 （2）如果載有逾期承諾的信件或其他書(shū)面文件表明它是在如果傳遞正常時(shí)即能及時(shí)被送達(dá)要約人的情況下寄發(fā)的，則該逾期承諾仍具有承諾的效力，除非要約人毫不遲延地通知受要約人此要約已經(jīng)失效。
第2．10條（承諾的撤回）
    承諾可以撤回，只要撤回通知在該承諾本應(yīng)生效的時(shí)間之前或同時(shí)送達(dá)要約人。
第2．11條（更改的承諾）
    （1）對(duì)要約在表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該要約，并構(gòu)成反要約。
 　 （2）但是，對(duì)要約表示承諾但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)要約的條件，那么，除非要約人毫不遲延地表示拒絕這些不符，則此答復(fù)仍構(gòu)成承諾。如果要約人不做出拒絕，則合同的條款應(yīng)以該項(xiàng)要約的條款以及承諾通知中所載有的變更為準(zhǔn)。
第2．12條（書(shū)面確認(rèn)）
    在合同訂立后的一段合理時(shí)間內(nèi)發(fā)出的意在確認(rèn)合同的書(shū)面文件，如果載有添加或不同的條款，除非這些添加或不同條款實(shí)質(zhì)性地變更了合同，或者收受方毫不遲延地拒絕了這些不符，則這些條款應(yīng)構(gòu)成合同的一個(gè)組成部分。
第2．13條（合同的訂立須根據(jù)特定事項(xiàng)或特定形式達(dá)成的協(xié)議）
    在談判過(guò)程中，凡一方當(dāng)事人堅(jiān)持合同的訂立以對(duì)待特定事項(xiàng)或以特定的形式達(dá)成的協(xié)議為條件，則在對(duì)這些特定事項(xiàng)或該形式達(dá)成協(xié)議之前，合同不能訂立。
第2．14條（特意待定的合同條款）
    （1）如果當(dāng)事人各方意在訂立一項(xiàng)合同，但卻有意將一項(xiàng)條款留待進(jìn)一步談判商定或由第三人確定，則這一事實(shí)并不妨礙合同的成立。
    （2）考慮到當(dāng)事人各方的意圖，如果在具體情況下存在一種可選擇的合理方法來(lái)確定此條款，則合同的存在不受此后發(fā)生的下列情況的影響：
    （ａ）當(dāng)事人各方未就該條件達(dá)成協(xié)議，或
    （ｂ）第三人未確定此條款。
第2．15條（惡意談判）
    （1）當(dāng)事人可自由進(jìn)行談判，并對(duì)未達(dá)成協(xié)議不承擔(dān)責(zé)任。
    （2）但是，如果一方當(dāng)事人以惡意進(jìn)行談判,或惡意終止談判,則該方當(dāng)事人應(yīng)對(duì)此給另一方當(dāng)事人所造成的損失承擔(dān)責(zé)任。
    （3）惡意,特別是指一方當(dāng)事人在無(wú)意與對(duì)方達(dá)成協(xié)議的情況下,開(kāi)始或繼續(xù)進(jìn)行談判．
第2．16條（保密義務(wù)）
    在談判過(guò)程中，一方當(dāng)事人以保密性質(zhì)提供的信息，無(wú)論此后是否達(dá)成合同,另一方當(dāng)事人有義務(wù)不予泄露,也不得為自己的目的不適當(dāng)?shù)厥褂眠@些信息。在適當(dāng)?shù)那闆r下，違反該義務(wù)的救濟(jì)可以包括根據(jù)另一方當(dāng)事人泄露該信息所獲得之利益予以賠償。
第2．17條（合并條款）
    若一個(gè)書(shū)面合同中載有的一項(xiàng)條款表明，該合同包含了各方當(dāng)事人已達(dá)成一致的全部條款，則該合同不得與此前存在的任何聲明或協(xié)議相沖突或受其補(bǔ)充。但是，這些聲明或協(xié)議可用于解釋該書(shū)面合同。 
第2．18條（書(shū)面變更條款）
    如果書(shū)面合同中載有的一項(xiàng)條款要求合同的任何變更或終止。但是，如果一方的行為使對(duì)方產(chǎn)生信賴(lài)并依此行事，則該方當(dāng)事人因其行為可被拒絕主張本條款。 
第2．19條（根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同）
    （1）一方或雙方當(dāng)事人使用標(biāo)準(zhǔn)條款訂立合同，適用訂立合同的一般規(guī)則，但應(yīng)受到本章第2．20條至2．22條的約束。
    （2）標(biāo)準(zhǔn)條款指一方為通常和重復(fù)使用的目的而預(yù)先準(zhǔn)備的條款，并在實(shí)際使用時(shí)未與對(duì)方談判。 
第2．20條（意外條款）
    （1）如果標(biāo)準(zhǔn)條款中某個(gè)條款是對(duì)方不能合理預(yù)見(jiàn)的，則該條款無(wú)效，除非對(duì)方明確地表示接受；
    （2）在確定某條款是否屬于這種性質(zhì)時(shí)，應(yīng)考慮到該條款的內(nèi)容，語(yǔ)言和表達(dá)方式。 
第2．21條（標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款的沖突）
    若標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款發(fā)生沖突，以非標(biāo)準(zhǔn)條款為準(zhǔn)。
第2．22條（格式合同之爭(zhēng)）
    在雙方當(dāng)事人均使用各自的標(biāo)準(zhǔn)條款的情況下，如果雙方對(duì)除標(biāo)準(zhǔn)條款以外的條款達(dá)成一致,則合同應(yīng)根據(jù)已達(dá)成一致的條款以及在實(shí)質(zhì)內(nèi)容上相同的標(biāo)準(zhǔn)條款訂立，除非一方當(dāng)事人已事先明確表示或事后毫不遲延地通知另一方當(dāng)事人其不受此種合同的約束。 

第三章    合同的效力

第3．1條（未涉及的事項(xiàng)）
    通則不涉及由以下原因而導(dǎo)致的合同無(wú)效：
    （a）無(wú)行為能力；
    （b）無(wú)授權(quán)；
    （c）不道德或非法。
第3．2條（協(xié)議的效力）
    合同僅由雙方的協(xié)議訂立、修改或終止，除此別無(wú)其他要求。
第3．3條（自始不能）
    （1）合同訂立時(shí)不可能履行所承擔(dān)之義務(wù)的事實(shí)本身不影響合同的效力。
    （2）合同訂立時(shí)一方當(dāng)事人無(wú)權(quán)處置與該合同相關(guān)聯(lián)之財(cái)產(chǎn)的事實(shí)本身不影響合同的效力。 
第3．4條（錯(cuò)誤的定義）
    錯(cuò)誤是指在合同訂立時(shí)對(duì)已存在的事實(shí)或法律所做的不正確的假設(shè)。 
第3．5條（相關(guān)錯(cuò)誤）
    （1）一方當(dāng)事人可宣布合同因錯(cuò)誤無(wú)效，此錯(cuò)誤在訂立合同時(shí)如此之重大，以至于一個(gè)通情達(dá)理的人處在與犯錯(cuò)誤之當(dāng)事人的相同情況之下，如果知道事實(shí)真相，就會(huì)按實(shí)質(zhì)不同的條款訂立合同，或根本不會(huì)訂立合同，并且：
    （ａ）另一方當(dāng)事人犯了相同的錯(cuò)誤或造成此錯(cuò)誤，或者另一方當(dāng)事人知道或理應(yīng)知道該錯(cuò)誤，但卻有悖于公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，使錯(cuò)誤方一直處于錯(cuò)誤狀態(tài)之中，或者
    （ｂ）在宣告合同無(wú)效時(shí)，另一方當(dāng)事人尚未依其對(duì)合同的信賴(lài)行事。
    （2）但是，一方當(dāng)事人不可宣告合同無(wú)效，如果
    （ｃ）該當(dāng)事人由于重大疏忽而犯此錯(cuò)誤，或
    （ｄ）錯(cuò)誤與某事實(shí)相聯(lián)，而對(duì)于該事實(shí)發(fā)生錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)已被設(shè)想到，或考慮到相關(guān)情況，該錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)由錯(cuò)誤方承擔(dān)。
第3．6條（表述或轉(zhuǎn)達(dá)錯(cuò)誤）
    在表述或轉(zhuǎn)達(dá)一項(xiàng)聲明時(shí)發(fā)生的錯(cuò)誤視為做出聲明之人的錯(cuò)誤。
第3．7條（對(duì)不履行的救濟(jì)） 
    一方當(dāng)事人無(wú)權(quán)因錯(cuò)誤宣告合同無(wú)效，如果該方當(dāng)事人所信賴(lài)的情況表明對(duì)不履行可以或本來(lái)可以提供救濟(jì)。
第3．8條（欺詐）
    一方當(dāng)事人可宣布合同無(wú)效，如果其合同的訂立是基于對(duì)方當(dāng)事人的欺詐性陳述，包括語(yǔ)言、做法或?qū)σ罁?jù)公平交易的合理商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，該對(duì)方當(dāng)事人對(duì)應(yīng)予披露的情況欺詐性地未予披露。 
第3．9條（脅迫）
    一方當(dāng)事人可宣布合同無(wú)效，如果其合同的訂立是因另一方當(dāng)事人的不正當(dāng)之脅迫，而且考慮到在具體情況下，該脅迫如此急迫、嚴(yán)重到足以使該方當(dāng)事人無(wú)其他的合理選擇。尤其是當(dāng)使一方當(dāng)事人受到脅迫的行為或不行為本身屬非法，或者以其作為手段來(lái)獲取合同的訂立屬非法時(shí)，均為不正當(dāng)?shù)拿{迫。
第3．10條（重大失衡）
    （1）如果在訂立合同時(shí)，合同或其個(gè)別條款不合理地對(duì)另一方當(dāng)事人過(guò)分有利，則一方當(dāng)事人可宣告該合同或該個(gè)別條款無(wú)效。除其它因素外，尚應(yīng)考慮下列情況：
    （a）該另一方當(dāng)事人不公平地利用了對(duì)方當(dāng)事人的依賴(lài)、經(jīng)濟(jì)困境或緊急需要，或者不公平地利用了對(duì)方當(dāng)事人的缺乏遠(yuǎn)見(jiàn)、無(wú)知、無(wú)經(jīng)驗(yàn)或缺乏談判技巧的事實(shí)，以及
    （b）合同的性質(zhì)和目的。
    （2）依有權(quán)宣告合同無(wú)效一方當(dāng)事人的請(qǐng)求，法庭可修改該合同或其條款，以使其符合公平交易的合理的商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
    （3）依收到宣告合同無(wú)效通知的一方當(dāng)事人的請(qǐng)求，法庭亦可修改該合同或該個(gè)別條款，條件是該方當(dāng)事人在收到此項(xiàng)通知之后，并在對(duì)方當(dāng)事人依賴(lài)該項(xiàng)通知行事之前，立即將其請(qǐng)求通知對(duì)方當(dāng)事人。本章第3．13條（2）款的規(guī)定此時(shí)應(yīng)予以適用。
第3．11條（第三人）
    （1）如果欺詐、脅迫、重大失衡或一方當(dāng)事人的錯(cuò)誤應(yīng)歸咎于第三人或者為該第三人知道或理應(yīng)知道，而該第三人的行為應(yīng)由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，則可按該另一方當(dāng)事人本身所做行為或所知悉的相同條件，宣告該合同無(wú)效。
    （2）如果欺詐、脅迫或重大失衡應(yīng)歸咎于第三人，而該第三人的行為不由另一方當(dāng)事人負(fù)責(zé)，則在該另一方當(dāng)事人知道或理應(yīng)知道此欺詐、脅迫或重大失衡，或在宣告合同無(wú)效時(shí)尚未依照對(duì)該合同的信賴(lài)而行事的情況下，該合同可被宣告無(wú)效。
第3．12條（確認(rèn)）
    有權(quán)宣告合同無(wú)效的一方當(dāng)事人如果在發(fā)出宣告合同無(wú)效通知的期間開(kāi)始后，又明示或默示地確認(rèn)合同，則不得再宣告合同無(wú)效。
第3．13條（喪失宣告合同無(wú)效的權(quán)利）
    （1）如果一方當(dāng)事人有權(quán)因錯(cuò)誤宣告合同無(wú)效，而另一方當(dāng)事人聲明他將愿意按或已按有權(quán)宣告合同無(wú)效的一方當(dāng)事人對(duì)合同的理解履行合同，則該合同應(yīng)視為按照該方的理解已經(jīng)訂立。該另一方當(dāng)事人在收到有權(quán)宣告合同無(wú)效一方當(dāng)事人對(duì)合同的理解方式的通知后，而且在該方當(dāng)事人依據(jù)宣告合同無(wú)效通知行事之前，必須立即做出此種聲明或進(jìn)行此種履行。
    （2）在做出此種聲明或履行之后，宣告合同無(wú)效的權(quán)利即行喪失，任何以前宣告合同無(wú)效的通知均喪失效力。
第3 ．14條（宣告合同無(wú)效的通知）
    一方當(dāng)事人通過(guò)向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知行使其宣告合同無(wú)效的權(quán)利。
第3．15條（時(shí)間期限）
    （1）考慮到各種情況，宣告合同無(wú)效的通知應(yīng)在宣告合同無(wú)效的一方當(dāng)事人已知或不可能不知道有關(guān)事實(shí)或者在其可以自由行事之后的合理時(shí)間內(nèi)做出。
    （2）如果一方當(dāng)事人根據(jù)本章第3．10條的規(guī)定有權(quán)宣告合同中的個(gè)別條款無(wú)效，則宣告合同無(wú)效通知的期限自另一方當(dāng)事人堅(jiān)持該條款之時(shí)開(kāi)始。
第3．16條（部分無(wú)效）
    如果宣告合同無(wú)效的理由僅影響合同的個(gè)別條款，則宣告合同無(wú)效的效力僅限于這些條款，除非考慮到各種情況，維持合同的其余部分是不合理的。
第3．17條（宣告合同無(wú)效的溯及力）
    （1）宣告合同無(wú)效具有追溯力。
    （2）宣告合同無(wú)效后，任何一方當(dāng)事人可要求返還其依據(jù)已被宣告無(wú)效的合同或部分合同所提供的一切，只要該方當(dāng)事人也同時(shí)返還其依據(jù)已被宣告無(wú)效的合同或部分合同所得到的一切，或者，如雖不能返還實(shí)物，但對(duì)其所得之物給予補(bǔ)償。
第3．18條（損害賠償）
    無(wú)論是否宣告合同無(wú)效，已知或理應(yīng)知道合同無(wú)效理由的一方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)損害賠償?shù)呢?zé)任，以使另一方當(dāng)事人處于如同其未訂立合同的地位。
第3．19條（本章規(guī)定的強(qiáng)制性）
    本章的各項(xiàng)規(guī)定具有強(qiáng)制性，但那些有關(guān)協(xié)議的約束力、自始不能或錯(cuò)誤的規(guī)定除外。
第3．20條（單方聲明）
    本章各項(xiàng)規(guī)定在做適當(dāng)修改后適用于一方當(dāng)事人向另一方當(dāng)事人傳達(dá)的任何意思表示。

第四章    合同的解釋

第4．1條（當(dāng)事人的意圖）
    （1） 合同應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人各方的共同意圖予以解釋。
    （2）如果該種意圖不能確立，合同應(yīng)根據(jù)一個(gè)與各方當(dāng)事人具有同等資格的、通情達(dá)理的人在處于相同情況下時(shí)，對(duì)該合同所應(yīng)有立的理解來(lái)解釋。
第4．2條（對(duì)陳述和其他行為的解釋?zhuān)?
    （1）一方當(dāng)事人的陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)該當(dāng)事人的意圖來(lái)解釋?zhuān)绻硪环疆?dāng)事人已知或不可能不知道該意圖。
    （2）如果前款不適用，上述陳述和其他行為應(yīng)根據(jù)一個(gè)與另一方當(dāng)事人具有同等資格的、通情達(dá)理的人在處于相同情況下時(shí)所應(yīng)有的理解來(lái)解釋。
第4．3條（相關(guān)情況）
    在適用本章4．1和4．2條時(shí)，應(yīng)考慮到所有情況，包括：
    （a）當(dāng)事人之間的初期談判；
    （b）當(dāng)事人之間已確立的習(xí)慣做法；
    （c）合同訂立后當(dāng)事人的行為；
    （d）合同的性質(zhì)與目的；
    （e）在所涉交易中，通常賦予合同條款和表述的含義；
    （f）慣例。
第4．4條（依合同或陳述的整體考慮）
    合同的條款和表述應(yīng)根據(jù)其所屬的整個(gè)合同或全部陳述予以解釋。
第4．5條（給予所有條款以效力）
    對(duì)合同各項(xiàng)條款的解釋?xiě)?yīng)以使它們?nèi)坑行樽谥?，而不是排除其中一些條款的效力。
第4．6條（對(duì)條款提議人不利規(guī)則）
    如果一方當(dāng)事人所提出的合同條款含義不清，則應(yīng)做出對(duì)該方當(dāng)事人不利的解釋。
第4．7條（語(yǔ)言差異）
    如果合同是以兩種或兩種以上具有相同效力的文字起草的，若這些文本之間存在差異，則應(yīng)優(yōu)先根據(jù)合同最初起草的文字予以解釋。
第4．8條（補(bǔ)充空缺條款）
    （1）如果合同當(dāng)事人各方未能就一項(xiàng)確定其權(quán)利和義務(wù)的重要條款達(dá)成一致，應(yīng)補(bǔ)充一項(xiàng)適合于該情況的條款。
    （2）在決定何為適當(dāng)條款時(shí)，除其它因素外，應(yīng)考慮以下情況：
    （a）各方當(dāng)事人的意圖；
    （b）合同的性質(zhì)與目的；
    （c）誠(chéng)實(shí)信用和公平交易原則；
    （d）合理性。

第五章    合同的內(nèi)容

第5．1條（明示和默示的義務(wù)）
    各方當(dāng)事人的合同義務(wù)可以是明示的，也可以是默示的。
第5．2條（默示的義務(wù)）
    默示的義務(wù)源于：
    （a）合同的性質(zhì)與目的；
    （b）各方當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣做法和慣例；
    （c）誠(chéng)實(shí)信用和公平交易原則；
    （d）合理性。
第5．3條（當(dāng)事人之間的合作）
    每一方當(dāng)事人應(yīng)與另一方當(dāng)事人合作，如果一方當(dāng)事人在履行其義務(wù)時(shí)，有理由期待另一方當(dāng)事人的合作。
第5．4條（獲取特定結(jié)果的義務(wù)和盡最大努力的義務(wù)）
    （1）如果一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及獲得某一特定的結(jié)果，則該方當(dāng)事人有義務(wù)獲得此特定結(jié)果。
    （2）如果一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及在履行某一項(xiàng)活動(dòng)中應(yīng)盡最大的努力，則該方當(dāng)事人有義務(wù)盡一個(gè)與其具有同等資格的、通情達(dá)理的人在相同情況下所應(yīng)盡的義務(wù)。
第5．5條（確定所涉義務(wù)種類(lèi)）
    當(dāng)確定在多大程度上一方當(dāng)事人的義務(wù)涉及到在履行一項(xiàng)活動(dòng)中應(yīng)盡最大的努力，或者涉及到應(yīng)獲得某一特定結(jié)果時(shí)，除其他因素外，應(yīng)考慮以下情況：
    （a）合同中明確規(guī)定義務(wù)的方式；
    （b）合同的價(jià)格以及合同的其他條款；
    （c）獲得預(yù)期結(jié)果時(shí)通常所涉及的風(fēng)險(xiǎn)程度；
    （d）另一方當(dāng)事人影響義務(wù)履行的能力。
第5．6條（確定履行的質(zhì)量）
    如果合同中既未規(guī)定而且也無(wú)法根據(jù)合同確定履行的質(zhì)量，則一方當(dāng)事人有義務(wù)使其履行的質(zhì)量達(dá)到合理的標(biāo)準(zhǔn)，并且不得低于此情況下的平均水準(zhǔn)。
第5．7條（價(jià)格的確定）
    （1）如果合同未規(guī)定價(jià)格，也無(wú)如何確定價(jià)格的規(guī)定，在沒(méi)有任何相反表示的情況下，應(yīng)視為當(dāng)事人各方引用在訂立合同時(shí)可比較的相關(guān)貿(mào)易中，進(jìn)行此類(lèi)履行時(shí)一般所應(yīng)收取的價(jià)格，或者，若無(wú)此價(jià)格，應(yīng)為一個(gè)合理的價(jià)格。
    （2）如果合同的價(jià)格應(yīng)由一方當(dāng)事人確定，而且此定價(jià)又明顯地不合理，則不管合同中是否有任何條款的相反規(guī)定，均應(yīng)以一個(gè)合理的價(jià)格予以代替。
    （3）如果價(jià)格應(yīng)由一個(gè)第三人來(lái)確定，而該第三人不能或不愿確定該價(jià)格，則應(yīng)采用一個(gè)合理的價(jià)格。
    （4）如果確定價(jià)格需要參照的因素不存在，或已不再存在或已不可獲得，則應(yīng)取最近似的因素作為替代。 
第5．8條（未定期限的合同）
    對(duì)于一個(gè)未定期限的合同，任何一方當(dāng)事人可通過(guò)在事先一段
    合理時(shí)間內(nèi)發(fā)出通知，終止該合同。