（來源：采安仲裁）

導語

案涉仲裁條款約定應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）北京仲裁或能夠解決國際仲裁的任何其他美國法庭解決并應適用該委員會的規(guī)則。這一條款是否有效？美國聯(lián)邦地區(qū)法院如何解釋這一條款，特別是中英文文本存在的差異和分歧？

2023年7月31日，美國賓夕法尼亞東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院作出判決，認定案涉仲裁條款約定“爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會北京仲裁或能夠解決國際仲裁的任何其他美國法庭解決，并應適用該委員會的規(guī)則”為有效條款，由于雙方當事人無法在美國一致同意選定仲裁機構并適用中國國際經濟貿易仲裁委員會的規(guī)則，法院將根據(jù)協(xié)議條款強制要求在中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并在仲裁解決之前中止本案。

本案索引為：ANGLE WORLD LLC v. JIANGSU BEIER DECORATION MATERIALS CO., LTD. (2:20-cv-05939) District Court, E.D. Pennsylvania

本案案情

本案中，原告安格爾沃德有限公司（Angle World）與被告江蘇貝爾裝飾材料有限公司（下稱江蘇貝爾公司）于2016年5月簽訂一份獨家經銷協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，Angle World 將成為江蘇貝爾生產的某些地板產品在賓夕法尼亞州及周邊幾個州的獨家經銷商。獨家經銷協(xié)議中載有仲裁條款。協(xié)議履行過程中，Angle World 認為江蘇貝爾存在如下違約行為：一是繞過 Angle World 直接向獨家經銷協(xié)議涵蓋的賓夕法尼亞州和周邊幾個州的客戶銷售其產品；二是向 Angle World 交付的產品不合格，并拒絕對缺陷進行補救。Angle World 已根據(jù)雙方協(xié)議申請強制仲裁。江蘇貝爾請求駁回仲裁。

本案爭議焦點

本案雙方就存在仲裁協(xié)議并無異議，但對仲裁協(xié)議中所約定的仲裁機構存在分歧。雙方當事人于2016年5月簽訂的獨家經銷協(xié)議以中文和英文雙語書寫，每段中文后面都有該段的英文翻譯版本。仲裁條款的英文版寫道：All disputes arising from the performance of this agreement shall be settled through friendly negotiation. Should no settlement be reached throught [sic] negotiation, the case shall then be submitted for arbitration to the China International Economic and Trade Arbitration Commission [“CIETAC”] Beijing, or any other court in US [sic] that able [sic] to resolve international arbitration, and the rules of this Commission shall be applied. The award of the arbitration shall be final and binding upon both parties.（參考譯文為：因履行本協(xié)議而產生的所有爭議應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商未果，則應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會北京仲裁，或能夠解決國際仲裁的任何其他美國法庭解決，并應適用該委員會的規(guī)則。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。）

因此，單單從該條款的字面含義出發(fā)，雙方當事人有兩種仲裁地點選擇：(1) 中國國際經濟貿易仲裁委員會，或 (2) 適用中國國際經濟貿易仲裁委員會規(guī)則的美國仲裁地點。

Angle World 主張該英文條款是對仲裁條款中文版本的誤譯，并向法院提供了其根據(jù)中文版本仲裁條款形成的英文譯文。該英文譯文如下：All disputes arising out of this Agreement shall be settled through friendly negotiation. If no such settlement can be reached, the dispute shall be submitted to [CIETAC] in Beijing and every organization in the United States which is able to resolve international economic disputes for resolution by arbitration in accordance with the arbitration rules thereof. The arbitral award shall be final and binding upon the parties.（參考譯文為：因本協(xié)議而產生的所有爭議應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商未果，則應將爭議提交給北京的[中國國際經濟貿易仲裁委員會]和美國境內能夠解決國際經濟爭議的每一個組織根據(jù)其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。）

根據(jù)這一翻譯，Angle World辯稱，仲裁條款的中文版本和英文版本相互沖突，因為中文版本規(guī)定了在適用其自身仲裁規(guī)則的美國機構進行仲裁。該公司還主張，合同的中文版本具有控制性，因為英文版本存在錯誤，是次要的。

美國聯(lián)邦地區(qū)法院的判決及其理由

賓夕法尼亞東區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院法官Anita B. Brody, J.認為：當雙方當事人對仲裁協(xié)議中某一條款的含義存在爭議而法院負責執(zhí)行該仲裁協(xié)議時，法院通常是依賴于州的合同法原則。因此，在賓夕法尼亞州合同法原則與《紐約公約》或《聯(lián)邦仲裁法》不相沖突的情況下，將參考賓夕法尼亞州的合同法原則。根據(jù)賓夕法尼亞州的合同法原則，法官認為2016年5月協(xié)議中的仲裁條款規(guī)定在中國國際經濟貿易仲裁委員會或在適用中國國際經濟貿易仲裁委員會規(guī)則的美國仲裁機構進行仲裁。

首先，依照Keystone Fabric Laminates, Inc.v.Fed.Co., 407 F.2d 1353, 1356 (3d Cir. 1969)，合同中的兩個條款應理解為不相互沖突。換句話說，法院不得以合同的另一部分廢除或損害合同的另一部分，如果該另一部分具有完全符合文本的適當含義。這一原則被描述為合同解釋的首要原則。雖然 Angle World 辯稱，中文版本中的 "thereof "一詞指的是 "美國每一個能夠通過仲裁解決國際經濟爭議的組織"，但這不是對該條款唯一合理的解讀。相反，"thereof "可以指同一句中提到的中國國際經濟貿易仲裁委員會。這種解讀將使中文版本和英文版本保持一致，每個版本都規(guī)定在中國國際經濟貿易仲裁委員會或適用中國國際經濟貿易仲裁委員會規(guī)則的美國仲裁庭進行仲裁。法院可以合理地將兩個版本協(xié)調起來加以理解。

其次，如果仍然存在不確定性，依照書面協(xié)議應按不利于起草協(xié)議的一方當事人進行解釋，這也是公認的合同法原則。Angle World 公司承認，該條款是其雇員在兩家公司談判期間起草的?？傊?，法院找不到任何理由來摒棄一條清晰明確的英文條款，且該條款可以與同一條款的中文版本和諧地進行解讀：特別是當該條款是由主張其無效的一方當事人起草時。

因此，我將要求這位美國當事人遵守其談判和簽署的協(xié)議。在本案的早些時候，我鼓勵雙方當事人找到一個雙方都同意的仲裁機構，并按照協(xié)議的要求適用中國國際經濟貿易仲裁委員會的規(guī)則。由于雙方當事人無法找到這樣的仲裁機構，我將根據(jù)協(xié)議條款強制要求在中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并在仲裁解決之前中止本案。

本案啟示

本案是美國聯(lián)邦地區(qū)法院適用州合同法原則并確定仲裁條款效力的一個典型案例，對于類似法律問題具有參考和借鑒意義。從本質上說，仲裁協(xié)議是當事人之間關于如何解決爭議的意思表示，是一種合同。因此，在解釋仲裁協(xié)議時，應適用合同法解釋的基本原則，包括：1、誠實信用原則：當事人訂立仲裁協(xié)議時，應當遵循誠實信用原則，不得存在欺詐、脅迫等違背誠實信用原則的行為。2、目的解釋原則：在解釋仲裁協(xié)議時，應當根據(jù)當事人的真實意思表示，尊重當事人的合意。3、合同整體解釋原則：在解釋仲裁協(xié)議時，應當將仲裁協(xié)議作為一個整體進行解釋，不能將仲裁協(xié)議的條款孤立起來進行解釋。4、合理解釋原則：在解釋仲裁協(xié)議時，應當根據(jù)法律、公序良俗等原則進行合理解釋，不能作過于苛刻或不合理的解釋。具體來說，在解釋仲裁協(xié)議時，可以考慮以下因素：仲裁協(xié)議的文字內容；仲裁協(xié)議的訂立背景；當事人的交易習慣；仲裁協(xié)議的目的；法律、公序良俗等原則等等。例如，在解釋仲裁協(xié)議的范圍時，可以考慮仲裁協(xié)議的文字內容，例如仲裁協(xié)議是否明確約定仲裁事項的范圍；可以考慮仲裁協(xié)議的訂立背景，例如仲裁協(xié)議訂立時的交易目的；可以考慮當事人的交易習慣，例如當事人之間是否有類似的仲裁協(xié)議；可以考慮仲裁協(xié)議的目的，例如當事人訂立仲裁協(xié)議是為了避免訴訟程序的繁瑣等。