（來源：一裁仲裁）

裁判要旨

《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》已經(jīng)雙方蓋章，應(yīng)視為各方就仲裁協(xié)議達(dá)成合意，在后簽訂的《合同終止確認(rèn)書》中，各方并未就糾紛解決方式另行作出約定，且《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》是否終止不影響仲裁條款的法律效力。

案情介紹

申請人：北京鴻坤偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（“鴻坤偉業(yè)公司”）、趙某

被申請人：毛某

案號：（2023）京04民特645號

申請人鴻坤偉業(yè)公司、趙某請求法院確認(rèn)鴻坤偉業(yè)公司、趙某與毛某于2014年11月19日簽訂的《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》無效，中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（以下簡稱貿(mào)仲）對于案件無管轄權(quán)。事實(shí)和理由：《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》經(jīng)雙方協(xié)商一致，已終止履行，雙方已不受仲裁條款約束，毛某無權(quán)向貿(mào)仲提起仲裁。鴻坤偉業(yè)公司、趙某與毛某于2018年3月30日簽訂《合同終止確認(rèn)書》,第1條明確“《勞動合同》于2018年3月30日終止”。第2條明確“申請人與兩被申請人三方簽訂的《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》及《供職信》的效力隨《勞動合同》一并終止，毛某不再享有上述文件所述的任何權(quán)利?！睋?jù)此，《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》已終止，其中所有條款已失效,被《合同終止確認(rèn)書》所更替，毛某根據(jù)《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》提起仲裁，已無事實(shí)和法律依據(jù)。

毛某辯稱，鴻坤偉業(yè)公司、趙某與毛某雙方約定的仲裁條款，是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容明確具體，不存在無效法定情形。《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》的終止不影響仲裁條款法律效力，仲裁法第19條規(guī)定仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同解除終止不影響仲裁協(xié)議效力。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第2條規(guī)定，當(dāng)事人概括約定仲裁事項(xiàng)為合同爭議的，基于合同成立、效力、變更、履行、違約責(zé)任、解除等產(chǎn)生的糾紛都可以認(rèn)定為仲裁事項(xiàng)。雙方簽署的《合同終止確認(rèn)書》以《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》為基礎(chǔ)，二者不可分割，其內(nèi)容包括各方終止（解除）《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》的合意，也包括《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》解除后對相應(yīng)后果處理的共識。另外，根據(jù)《合同終止確認(rèn)書》第4條的約定，滿足約定條件時各方同意恢復(fù)股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)條款效力，鴻坤偉業(yè)公司、趙某與毛某因股權(quán)激勵協(xié)議發(fā)生的爭議，根據(jù)仲裁條款申請仲裁，符合相關(guān)法律規(guī)定，符合當(dāng)事人之間仲裁合意。鴻坤偉業(yè)公司、趙某以股權(quán)激勵終止導(dǎo)致仲裁協(xié)議無效的主張無法律依據(jù)。

法院意見

北京市第四中級人民法院查明：2014年11月19日，鴻坤偉業(yè)公司（甲方）、趙某（乙方）、毛某（丙方）簽訂了《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》，其中第七條約定“本《協(xié)議》適用中國法律，如發(fā)生爭議，各方同意依據(jù)中國法律提交貿(mào)仲在北京按當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則裁決”。落款處甲方及甲方股東均加蓋公章，乙方趙某與丙方毛某手寫簽名。

2018年3月30日，鴻坤偉業(yè)公司（甲方）、趙某（乙方）、毛某（丙方）簽訂了《合同終止確認(rèn)書》，約定三方簽訂的《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》及《供職信》的效力隨《勞動合同》的終止而一并終止，三方同意以聘請丙方為甲方或其關(guān)聯(lián)方董事會成員而向丙方支付報酬的方式分五年期來完成《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》所約定的向丙方支付6000萬元股權(quán)回購款的約定等等。關(guān)于糾紛解決方式該協(xié)議中沒有另行約定。

北京市第四中級人民法院認(rèn)為，仲裁協(xié)議系當(dāng)事人約定將爭議提交仲裁解決的意思表示，有效的仲裁協(xié)議是實(shí)現(xiàn)當(dāng)事人仲裁意愿的前提，也是仲裁庭有權(quán)進(jìn)行仲裁的基礎(chǔ)。本案中，因被申請毛某為新加坡共和國籍，本案為涉外仲裁司法審查案件?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國仲裁法>若干問題的解釋》第十六條規(guī)定：“對涉外仲裁協(xié)議的效力審查，適用當(dāng)事人約定的法律；當(dāng)事人沒有約定適用的法律但約定了仲裁地的，適用仲裁地法律；沒有約定適用的法律也沒有約定仲裁地或者仲裁地約定不明的，適用法院地法律。”由于當(dāng)事人未在《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》中約定適用的法律，但約定了仲裁地為中華人民共和國北京市，故中華人民共和國法律應(yīng)當(dāng)作為審查本案所涉仲裁協(xié)議效力的準(zhǔn)據(jù)法。

根據(jù)仲裁法第十六條第二款規(guī)定，“仲裁協(xié)議應(yīng)當(dāng)具有下列內(nèi)容:（一）請求仲裁的意思表示；（二）仲裁事項(xiàng)；（三）選定的仲裁委員會”。仲裁法第十七條規(guī)定：“有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效:（一）約定的仲裁事項(xiàng)超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的。”本案中，《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》第七條的約定能夠體現(xiàn)出各方明確的仲裁意思表示、仲裁事項(xiàng)和仲裁委員會，具備仲裁法第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議合法有效的形式要件，且不存在仲裁法第十七條規(guī)定的仲裁協(xié)議無效之情形。另根據(jù)仲裁法第十九條規(guī)定，仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力?，F(xiàn)《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》已經(jīng)雙方蓋章，應(yīng)視為各方就仲裁協(xié)議達(dá)成合意，在后簽訂的《合同終止確認(rèn)書》中，各方并未就糾紛解決方式另行作出約定，且《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》是否終止不影響仲裁條款的法律效力。鴻坤偉業(yè)公司、趙某提出申請確認(rèn)仲裁協(xié)議無效的理由，不能成立。

綜上，當(dāng)事人各方具有請求仲裁解決糾紛的合意，案涉仲裁協(xié)議有仲裁事項(xiàng)和選定的仲裁委員會，符合仲裁法第十六條的規(guī)定，應(yīng)為有效。鴻坤偉業(yè)公司、趙某對其主張未能提供充分有效證據(jù)予以證明，故法院對鴻坤偉業(yè)公司、趙某的申請不予支持。法院最終裁定：駁回北京鴻坤偉業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、趙某的申請。

一裁簡評

《中華人民共和國仲裁法》第十九條規(guī)定：“仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力?！薄吨腥A人民共和國民法典》第五百零七條規(guī)定：“合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關(guān)解決爭議方法的條款的效力?！鄙鲜龇梢?guī)定表明，仲裁協(xié)議的獨(dú)立性使合同在終止后，合同中的仲裁條款依舊具有法律效力。在本文主題案例中，案涉《CEO股權(quán)激勵協(xié)議》雖然已終止履行，但其中合法有效的仲裁條款并不因合同的終止而失效，依舊對雙方當(dāng)事人具有法律效力。

司法實(shí)踐中，不乏類似的案例。在江某、岳陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)湘聯(lián)置業(yè)有限公司等申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力案中，湖南省岳陽市中級人民法院認(rèn)為，《補(bǔ)充協(xié)議》開篇即聲明“甲、乙雙方就2013年1月25日簽訂的編號為湘聯(lián)2013012501購房合同補(bǔ)充協(xié)議如下”，明確了其并非獨(dú)立的新合同，江某提出的“《補(bǔ)充協(xié)議》不是對《商品房買賣合同》的補(bǔ)充，而是相對獨(dú)立的新合同”與客觀事實(shí)不符，法院不予支持。不論是《補(bǔ)充協(xié)議》，還是備忘錄、《還款計劃書》、《承諾函》等一系列約定，均是基于2013年1月25日簽訂的《商品房買賣合同》而產(chǎn)生的后續(xù)法律事實(shí)，是對《商品房買賣合同》履行中發(fā)生的新情況作出的新變更。即使《補(bǔ)充協(xié)議》約定“雙方同意終止繼續(xù)履行原合同”，依照《中華人民共和國仲裁法》第十九條第一款“仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力”的規(guī)定，江某提出的原商品房買賣合同關(guān)系已經(jīng)終止因而原合同約定的仲裁條款無效的理由，不符合法律規(guī)定，法院不予支持。

在北京萬科匯通置業(yè)有限公司與北京卡芬達(dá)家具有限責(zé)任公司申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力案中，對于萬科匯通公司提出卡芬達(dá)公司已向其發(fā)出《解除合同通知》，故合同中的仲裁協(xié)議應(yīng)屬無效。北京市第四中級人民法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第十九條規(guī)定，仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力，故萬科匯通公司提出的對方當(dāng)事人已發(fā)出《解除合同通知》，案涉《商品房預(yù)售合同》中約定的仲裁協(xié)議無效的理由與上述法律第十九條的規(guī)定相悖，該理由無事實(shí)及法律依據(jù)，法院不予支持。

在大唐玉曲河水電開發(fā)有限公司、四川道言律師事務(wù)所申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力案中，玉曲河水電公司稱，雙方2017年簽訂的《常年法律顧問合同》已于2018年1月13日到期終止，雙方也各自按照合同約定全部履行完自身義務(wù)，請求法院確認(rèn)玉曲河水電公司與道言律所之前沒有仲裁條款。四川省成都市中人民法院認(rèn)為，《中華人民共和國仲裁法》第十九條規(guī)定“仲裁協(xié)議獨(dú)立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力?！北景钢?，雖雙方簽訂的已經(jīng)終止，但該合同中關(guān)于仲裁的約定仍然獨(dú)立存在。仲裁條款依舊有效。

如果當(dāng)事人簽訂的補(bǔ)充協(xié)議中的爭議解決方式條款取代了先前合同中的仲裁條款時，即便補(bǔ)充協(xié)議被解除，先前合同中的仲裁條款也已經(jīng)失去法律效力。在天津紅楓灣醫(yī)療科技有限公司與北京博信施科技有限公司申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力案中，紅楓灣公司與博信施公司簽訂的采購合同約定補(bǔ)充協(xié)議與本合同不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。其后，紅楓灣公司與博信施公司簽訂補(bǔ)充維護(hù)協(xié)議，明確該協(xié)議為采購合同的補(bǔ)充協(xié)議，亦約定與采購合同不一致的以該補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。故采購合同雖然約定了仲裁條款，但補(bǔ)充維護(hù)協(xié)議約定雙方發(fā)生爭議通過向人民法院起訴方式解決。依據(jù)雙方簽訂的兩份協(xié)議內(nèi)容，采購合同中的仲裁條款已經(jīng)發(fā)生變更，由補(bǔ)充維護(hù)協(xié)議中的有關(guān)爭議解決方法條款替代。就博信施公司提出其已向紅楓灣公司發(fā)送《維護(hù)協(xié)議解除通知函》，補(bǔ)充維護(hù)協(xié)議的相關(guān)約定不具備法律約束力的答辯意見，北京市第四中級人民法院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百零七條規(guī)定，合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關(guān)解決爭議方法的條款的效力。第五百五十七條第二款規(guī)定，合同解除的，該合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。第五百六十七條規(guī)定，合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力。依據(jù)上述規(guī)定，博信施公司發(fā)出的《維護(hù)協(xié)議解除通知函》，即使已經(jīng)解除補(bǔ)充維護(hù)協(xié)議，也并不影響爭議解決方法條款的效力。綜上，紅楓灣公司與博信施公司簽訂的采購合同中約定的仲裁條款失效。

參考資料：

1.（2022）湘06民特3號。

2.（2021）京04民特889號。

3.（2018）川01民特471號。

4.（2022）京04民特631號。