2020年1月8日，由貿(mào)仲委湖北分會和中貿(mào)促湖北自貿(mào)服務(wù)中心聯(lián)合主辦的貿(mào)仲委華中講壇第七期“《九民紀(jì)要》中有關(guān)公司糾紛規(guī)定的解讀”專題講座在湖北分會會議室成功舉行。貿(mào)仲委資深仲裁員、北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師劉凱湘應(yīng)湖北分會邀請，對《九民紀(jì)要》中關(guān)于公司糾紛的規(guī)定進(jìn)行了詳細(xì)解讀，吸引了近200名公司法務(wù)專業(yè)人士前來參會。講座由貿(mào)仲委湖北分會秘書長姚俊逸主持。

2019年11月15日，最高院正式發(fā)布《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（“簡稱《九民紀(jì)要》”），對民商事審判中的前沿疑難爭議問題統(tǒng)一了裁判思路。劉凱湘教授作為中國商法學(xué)研究會副會長和最高院合同法司法解釋起草小組成員，在《九民紀(jì)要》向外界征求意見階段，曾多次向最高院提供專家意見。劉教授認(rèn)為，《九民紀(jì)要》整合了近幾年民商事理論和民商事審判的最新研究成果，契合了正在編纂的民法典和正在修訂的公司法、證券法等商事法律修改動向，在裁判文書中可以進(jìn)行引用分析說理，具有準(zhǔn)司法解釋的地位。

“法律人的看家本領(lǐng)一是合同法，二是公司法?！眲⒔淌谥赋?，此次紀(jì)要對公司糾紛進(jìn)行了專門規(guī)定，突出了公司制度在激發(fā)經(jīng)濟(jì)活力、增強(qiáng)投資創(chuàng)業(yè)信心中的重要作用，依法協(xié)調(diào)好公司債權(quán)人、股東、公司等利益主體之間的關(guān)系，有利于保護(hù)交易安全和投資安全。

在談到“對賭協(xié)議”時，劉教授認(rèn)為，投資方與股東或者實(shí)際控制人簽訂的“對賭協(xié)議”的效力有效，投資方與目標(biāo)公司或者目標(biāo)公司的股東簽訂的“對賭協(xié)議”原則上有效，但與目標(biāo)公司對賭的效力取決于是否符合《公司法》關(guān)于抽逃出資、股份回購或盈利分配等強(qiáng)制性規(guī)定。

關(guān)于加速到期，劉教授認(rèn)為，除了股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務(wù)和公司作為被執(zhí)行人沒有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行這兩種情形外，原則上為保護(hù)股東的期限利益，不應(yīng)當(dāng)支持加速到期。關(guān)于表決權(quán)限制問題，應(yīng)優(yōu)先適用公司章程意思自治，章程未作約定的應(yīng)從尊重設(shè)立公司時股東的真實(shí)意思出發(fā)，按照認(rèn)繳出資比例確定股東表決權(quán)。股東會或股東大會經(jīng)法定表決程序作出的按照實(shí)際出資比例行使表決權(quán)的決議實(shí)踐中也認(rèn)定為有效。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，劉教授表示，股東資格的認(rèn)定有四種法律文件可予證明：公司章程記載的股東信息、公司發(fā)放的出資證明書、股東名冊和公示登記（工商登記），其中以股東名冊和公示登記效力最強(qiáng)。劉教授認(rèn)為，股東名冊具有設(shè)權(quán)效力，公示登記具有對抗效力，只要取得了股東名冊，不論是否進(jìn)行了公示登記，都應(yīng)當(dāng)確認(rèn)其股東資格，除非法律法規(guī)規(guī)定股權(quán)資格取得須經(jīng)批準(zhǔn)。未進(jìn)行公示登記的，僅不能對抗善意第三人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同如不存在無效事由，應(yīng)認(rèn)定為有效。其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，股東以外的股權(quán)受讓人雖然不能受讓股權(quán)，但可以請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)違約責(zé)任。

在問答環(huán)節(jié)，與會者就有限責(zé)任公司回購股權(quán)、員工股權(quán)激勵計(jì)劃、股東虛假出資與抽逃出資的區(qū)分向劉教授進(jìn)行了提問。

此次講座聽眾參會熱情高漲，除會議現(xiàn)場外，湖北分會還開設(shè)了視頻連線分會場同步直播講座活動。許多參會嘉賓表示，劉凱湘教授精深詳實(shí)的學(xué)術(shù)分析和激情洋溢的演講風(fēng)格使與會者深受感染，劉教授對《九民紀(jì)要》有關(guān)公司糾紛的規(guī)定進(jìn)行深入剖析，有助于廣大公司法律人準(zhǔn)確理解和運(yùn)用《九民紀(jì)要》，了解公司法律理論的發(fā)展方向，增強(qiáng)處理公司法律糾紛的能力，感謝湖北分會的精心組織和精彩分享。